证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-157
泛海控股股份有限公司
关于受让泛海建设集团青岛有限公司
部分股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
为优化业务结构，整合地产板块资源，泛海控股股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）全资子公司武汉中央商务区建设投资
股份有限公司（以下简称“武汉公司”）拟与公司关联法人泛海实业
股份有限公司（以下简称“泛海实业”）签署《泛海建设集团青岛有
限公司股权转让协议》。根据该协议约定，武汉公司拟以自有资金出
资 92,960,414.87 元，受让泛海实业持有的泛海建设集团青岛有限公
司（以下简称“青岛公司”）20%股权（以下简称“标的股权”）。
本次股权转让前，青岛公司股权结构为：武汉公司持股 70%，泛
海实业持股 30%；本次股权转让完成后，青岛公司股权结构将变更为：
武汉公司持股 90%，泛海实业持股 10%。
（二）关联关系
本次交易对手方泛海实业的股权结构为：公司控股股东中国泛海
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控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）持股 60%，中国泛海的
控股股东泛海集团有限公司持股 40%。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》相关规定，泛海实业为公司关联法人，本次股权转让事项构
成关联交易。
（三）董事会表决情况
本次关联交易事项已经2016年12月30日召开的公司第八届董事
会第六十九次临时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0
票）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，
公司董事卢志强先生、李明海先生、余政先生、韩晓生先生、秦定国
先生、赵品璋先生、郑东先生、邱晓华先生、齐子鑫先生、赵英伟先
生、张博先生、赵晓夏先生等 12 名董事因在中国泛海及其关联单位
任职，成为本次交易的关联董事。
董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔
爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈
蕴女士（均系公司独立董事）等 6 人参与表决，非关联董事一致同意
本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发
表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联
交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审
议。
（四）其他
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1. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。
2. 公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司
对本次关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关
联交易事项无异议。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：泛海实业股份有限公司
（二）成立时间：1992 年 11 月 11 日
（三）注册地址：山东省潍坊市高新区东风东街 6602 号（泛海
城市花园内）
（四）法定代表人：卢志壮
（五）注册资本：160亿元
（六）经营范围：自有资产投资、参股、控股；房地产及基础设
施项目的投资、开发经营；物业管理；房屋租赁；装饰装潢设计与施
工；销售装饰材料、铝合金门窗、塑钢门窗、电器机械、五金钢材、
建筑材料；建筑装饰工程施工、安装；幕墙销售与安装；铝合金门窗
安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）与本公司的关联关系
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卢志强
77.14%
通海控股有限公司
100%
0.03%
2% 泛海集团有限公司
98%
40%
中国泛海集团控股有限公司
66.59% 60%
泛海控股股份有限公司 泛海实业股份有限公司
（八）主要财务状况
单位：元
截至 2015 年 12 月 31 日/ 截至 2016 年 9 月 30 日/
项目
2015 年度（经审计） 2016 年 1-9 月（未经审计）
总资产 2,184,104,689.28 5,486,305,570.15
归属于母公司的净资产 1,625,199,002.61 3,291,783,342.09
营业收入 129,801,010.35 91,638,666.62
归属于母公司的净利润 1,267,959.70 -11,040,933.52
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：泛海建设集团青岛有限公司
成立日期：1993 年 9 月 23 日
注册地址：青岛市市南区福州南路 19 号
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法定代表人：卢志壮
注册资本：10,348.38 万元
经营范围：房地产开发经营；物业管理服务；批发、零售：建筑
材料，装饰材料，机械设备，办公用品；自有物业租赁（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前股权结构：公司全资子公司武汉公司持股 70%，泛海实业持
股 30%，具体见下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 武汉中央商务区建设投资股份有限公司 7,243.86 70%
2 泛海实业股份有限公司 3,104.52 30%
合计 10,348.38 100%
（二）历史沿革及最近三年股权变动情况
青岛公司主营房地产开发与经营业务，具有房地产开发三级资
质；其前身系青岛博达物业发展有限公司，于 1993 年 9 月 23 日注册
成立；注册资本为 210 万美元，其中：青岛通达建设股份有限公司（以
下简称“青岛通达”）出资 63 万美元，占股权比例为 30%；台湾依
博企业有限公司（以下简称“台湾依博”）出资 147 万美元，占股权
比例为 70%。
1993 年 12 月，青岛公司增加注册资本至 842 万美元。变更后的
股权情况为：青岛通达出资 421 万美元，占股权比例为 50%；台湾依
博出资 421 万美元，占股权比例为 50%。
1996 年 6 月，青岛公司增加注册资本至 1,250 万美元，更名为青
岛泛海物业发展有限公司。变更后的股权情况为：青岛通达出资 875
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万美元，占股权比例为 70%；美国泛海国际有限公司（以下简称“美
国泛海”）出资 375 万美元，占股权比例为 30%（股权由台湾依博转
让）。
2002 年 4 月，青岛公司更名为青岛光彩建设有限公司。企业性
质由外资转内资，注册资本变为 10,348.38 万元。股权情况为：本公
司出资 7,243.86 万元，占股权比例为 70%（股权由青岛通达转让）；
青岛泛海建设股份有限公司（2002 年 7 月更名为泛海实业股份有限
公司）出资 3,104.52 万元，占股权比例为 30%（股权由美国泛海转让）。
2006 年 2 月，青岛公司更名为泛海建设集团青岛有限公司。
2015 年 6 月，通过股权重组方式，本公司将青岛公司 70%股权
转让给武汉公司。
（三）股权和主要资产的权属情况
青岛公司股权权属清晰，不存在质押或其他第三人权利，不存在
重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
青岛公司的主要资产为“泛海名人广场”项目。该项目占地
35,598.30 平方米，地处青岛市政治、经济、文化、商贸中心及奥帆
中心的黄金地段，分两期开发。泛海名人广场一期包含五栋高层公寓
和一栋五层综合办公楼，建筑面积近 11 万平方米，已于 2011 年全部
售罄。泛海名人广场二期（即泛海国际购物中心）总建筑面积约 7.75
万平方米，规划为四层商场和十一层写字楼连体物业。工程已于 2014
年 8 月完成项目竣工验收，于 2014 年 10 月完成项目备案，于 2016
年 6 月取得项目初始登记证书。该项目被批准为青岛市、市南区两级
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重点项目，具有较好的市场前景。
2016 年 6 月，公司全资子公司武汉公司与中国信达资产管理股
份有限公司北京市分公司（以下简称“信达资产”）合作，通过信达
资产收购本公司对武汉公司债权的形式，向信达资产融资 19.5 亿元，
融资期限 2 年，满 1 年可提前还款。本次融资以青岛公司持有的泛海
名人广场二期部分现房提供抵押担保。
（四）主要财务状况
根据具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的信会师深报字[2016]第 10245 号、信会师报字[2016]第 310966 号
审计报告，青岛公司主要财务数据如下：
单位：元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 11 月 30 日
项 目
（经审计） （经审计）
资产总额 1,040,983,834.25 1,401,918,052.87
负债总额 858,547,296.51 937,451,801.88
净资产 182,436,537.74 464,466,250.99
应收款项 0 0
2015 年 2016 年 1-11 月
项 目
（经审计） （经审计）
营业收入 1,614,862.86 1,503,169.23
利润总额 -72,817,631.26 933,174.63
净利润 -54,814,890.61 992,190.34
经营活动产生的现金流量净额 -579,101,213.40 659,449,853.40
（五）资产评估情况
公司委托具有证券业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公
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司（以下简称“中瑞国际”）出具了《泛海实业股份有限公司拟转让
泛海建设集团青岛有限公司股权项目资产评估报告》（中瑞评报字
[2016]第 002173 号）。本次评估的具体情况见下：
1. 评估对象：青岛公司的股东全部权益价值
2. 评估基准日：2016 年 11 月 30 日
3. 评估方法：成本法
《资产评估准则—基本准则》《金融企业国有资产评估报告指南》
和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。
市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易
过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交
易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。市场法需要
一个活跃成熟的资本市场，在公开市场上有可比的交易案例，且市场
交易数据比较充分。目前难以找到类似股权交易案例，而且在交易市
场上也难以找到与青岛公司经营规模、经营范围、资本结构相类似的
可比公司、非上市公司的资料，因此不宜采用市场法进行评估。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过中
瑞国际对青岛公司的调查了解，青岛公司虽然成立时间较长，但近几
年收入较低，未来预期收益不确定性很大，资产拥有者获得预期收益
所承担的风险也不确定，因此不采用收益法进行评估。
成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定
评估对象价值的评估思路。由于青岛公司持续经营，具有预期获利能
力，具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性
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贬值和经济性贬值基础上，采用成本法进行评估。
4. 评估结论：以持续经营为假设前提，截至评估基准日青岛公
司的股东全部权益账面价值 46,446.63 万元，评估值 46,480.21 万元，
评估增值 33.58 万元，增值率 0.07%。资产评估具体结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 26,923.08 26,935.01 11.93 0.04
非流动资产 2 113,268.73 113,290.38 21.65 0.02
投资性房地产 3 109,578.52 109,578.52 - -
固定资产 4 24.94 46.59 21.65 86.81
递延所得税资产 5 3,665.27 3,665.27 - -
资产总计 6 140,191.81 140,225.39 33.58 0.02
流动负债 7 82,810.96 82,810.96 - -
非流动负债 8 10,934.22 10,934.22 - -
负债总计 9 93,745.18 93,745.18 - -
净资产（所有者权益） 10 46,446.63 46,480.21 33.58 0.07
四、交易的定价政策及定价依据
本次转让价格以具有证券业务资格的评估机构中瑞国际出具的
资产评估报告所载明的截至评估基准日 2016 年 11 月 30 日青岛公司
全部股东权益的价值为基础协商确定。
经采用成本法评估，截至评估基准日 2016 年 11 月 30 日，青岛
公司的股东全部权益账面价值 46,446.63 万元，评估值 46,480.21 万元，
评估增值 33.58 万元，增值率 0.07%。基于此，以上述评估值为依据，
经公司与泛海实业友好协商，本次青岛公司 20%股权的转让价格确定
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为 92,960,414.87 元。
本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，
定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。
五、交易协议的主要内容
甲方：泛海实业股份有限公司
乙方：武汉中央商务区建设投资股份有限公司
（一）本次交易
泛海实业拟将其持有的青岛公司 20%的股权出售予武汉公司。
（二）转让价款及支付
双方同意，拟出售资产的作价以中瑞国际出具的以 2016 年 11 月
30 日为评估基准日的资产评估报告载明的评估值为作价基础，双方
协商确定交易价格为 92,960,414.87 元。
青岛公司股权过户手续办理完毕之日起五个工作日内，武汉公司
向泛海实业支付交易对价 92,960,414.87 元。
（三）标的股权交割
本次交易获得所有有权机构的批准后，各方应积极配合，尽快办
理完成青岛公司的股权工商变更等股权交割相关手续。
（四）过渡期期间损益的归属
过渡期间，拟出售资产产生的收益由泛海实业享有，亏损由泛海
实业承担。
在过渡期内，泛海实业应保证青岛公司处于正常经营状态，保证
青岛公司的资产不发生有悖于武汉公司利益的重大不利变化。
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（五）协议生效条件
本次股权转让取决于以下先决条件的成就及满足：
1. 协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；
2. 泛海实业董事会、股东会批准本次交易；
3. 武汉公司董事会、股东会批准本次交易。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让事宜未涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等
情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，若产生新的关联交易，
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公
司关联交易管理办法》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积
极保护投资者合法权益。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司正在积极推动战略转型，打造“以金融为主体、以产业为基
础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”。在转型过程
中，公司现有的房地产业务仍然是公司发展战略的重要部分。武汉公
司系公司核心业务平台之一，若武汉公司本次顺利收购青岛公司部分
股权，则武汉公司将持有青岛公司 90%股权，有利于公司产业结构优
化和地产优势资源整合，提高公司经营效率，实现公司业务持续、快
速、健康发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与泛海实
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业发生的关联交易金额为 2,916,367.63 元。
年初至披露日，公司及公司控股子公司与泛海实业累计发生的关
联交易总金额为 95,876,782.50 元（含本次交易）。
九、独立董事意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第六
十九次临时会议审议的《关于受让泛海建设集团青岛有限公司部分股
权暨关联交易的议案》，发表意见如下：
武汉公司此次受让关联法人泛海实业持有的青岛公司 20%股权，
旨在优化公司业务结构，提升公司持续发展能力。本次交易以具有证
券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中青岛公司股东全
部权益价值为基础确定交易价格，定价方式符合市场规则及一般商业
惯例。
因此，我们同意将本事项提交公司第八届董事会第六十九次临时
会议审议。
（二）关于本次关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》《公司独立董事工
作制度》《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体
股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第八届董事会第
六十九次临时会议审议的《关于受让泛海建设集团青岛有限公司部分
股权暨关联交易的议案》进行了认真的检查和落实，发表独立意见如
下：
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1. 本次交易有利于优化公司业务结构，符合公司“以金融为主
体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”
的转型发展战略。
2. 本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报
告确定的青岛公司评估值为定价依据，定价客观、公允、合理，不存
在损害公司和中小股东利益的情况。
3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易
管理办法》等规定。
因此，我们同意本次关联交易事项。
（三）关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机
构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司关联
交易管理办法》等有关规定，对武汉公司拟受让青岛公司部分股权涉
及的评估事项进行了核查，发表独立意见如下：
1. 本次交易事项选聘中瑞国际进行资产评估，该选聘结果是经
交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
2. 上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除
业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
3. 评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循
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了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
4. 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评
估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的股权实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；
所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评
估报告的评估假设、评估结论合理。
十、备查
（一）公司第八届董事会第六十九次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
（四）公司独立董事关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任
能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见；
（五）泛海建设集团青岛有限公司股权转让协议；
（六）中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司全
资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司签署《泛海建设集团
青岛有限公司股权转让协议》涉及关联交易事项的核查意见。
特此公告。
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泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三十一日
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