泛海控股股份有限公司独立董事
关于参与投资上海云锋新呈投资中心（有限合伙）的
                      事前认可意见


    作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第六

十九次临时会议审议的《关于参与投资上海云锋新呈投资中心（有限

合伙）暨关联交易的议案》，发表如下意见：

    公司拟受让关联法人泛海资本投资管理集团有限公司持有的上

海云锋新呈投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋基金”）的合伙权

益，成为云锋基金的有限合伙人，符合公司转型发展战略，定价方式

符合市场规则，本次交易符合公司和全体股东的利益。

    因此，我们同意将本事项提交公司第八届董事会第六十九次临时

会议审议。



     独立董事：孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴

                                    二〇一六年十二月二十七日
            泛海控股股份有限公司独立董事
关于参与投资上海云锋新呈投资中心（有限合伙）的
                         独立意见


    作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》《公司独立董事工

作制度》《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体

股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第八届董事会第

六十九次临时会议审议的《关于参与投资上海云锋新呈投资中心（有

限合伙）暨关联交易的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发

表独立意见如下：

    1. 公司拟受让关联法人泛海资本投资管理有限公司持有的上海

云锋新呈投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋基金”）合伙权益，

成为云锋基金的有限合伙人。云锋基金拥有大量优质项目储备和较强

的市场竞争力，本次交易有助于增厚公司投资收益，符合公司利益。

    2. 本次关联交易以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评

估报告确定的泛海资本持有的云锋基金合伙权益的评估值为定价依

据，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序

符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管

理办法》等规定。

    综上，我们同意本次关联交易，并同意将其提交公司股东大会审

                              2
议。



       独立董事：孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴

                                       二〇一六年十二月三十日




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           泛海控股股份有限公司独立董事
 关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、
评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的
                        独立意见


    作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》《公司独立董事工

作制度》《公司关联交易管理办法》等有关规定，对公司拟受让泛海

资本投资管理有限公司持有的上海云锋新呈投资中心（有限合伙）合

伙权益涉及的评估事项进行了核查，发表独立意见如下：

    1. 本次交易事项选聘中瑞国际资产评估（北京）有限公司进行

资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相

关规定。

    2. 上述评估机构为具有证券业务资格的专业评估机构，除业务

关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，

亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

    3. 评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行，遵循

了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提

具有合理性。

    4. 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；

评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评

估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、

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公正性等原则，运用了合规且符合标的权益实际情况的评估方法，选

用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。

    综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；

所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评

估报告的评估假设、评估结论合理。



     独立董事：孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴

                                      二〇一六年十二月三十日




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