中信建投证券股份有限公司
关于泛海控股股份有限公司签署《合伙权益转让协议》
暨参与投资上海云锋新呈投资中心（有限合伙）
涉及关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等有关规定等相关文件的要求，对泛海控股签署《合
伙权益转让协议》暨参与投资上海云锋新呈投资中心（有限合伙）涉及关联交易
事项（以下简称“关联交易事项”）进行了核查，并出具本核查意见。
一、关联交易基本情况
公司关联法人泛海资本投资管理集团有限公司（以下简称“泛海资本”）系
上海云锋新呈投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋基金”或“基金”）有限
合伙人，向云锋基金认缴出资300,000万元（截至本核查报告披露日，泛海资本
已实缴出资198,000万元，剩余102,000万元尚未实际缴付）。
为进一步推进战略转型，优化提升投资业务，公司拟与泛海资本签署《合伙
权益转让协议》（以下简称“转让协议”），约定公司以自有资金出资
2,041,841,095.00元，受让泛海资本所持有的云锋基金的合伙权益，即泛海资本对
云锋基金的300,000万元认缴出资额（其中198,000万元已实缴）及所对应的全部
合伙权益（包括但不限于截至转让协议签署之日该等出资额所对应的云锋基金产
生的未分配利润，以下合称“标的权益”），从而作为有限合伙人加入云锋基金。
同时，公司将与云锋基金的普通合伙人暨执行事务合伙人——上海众付资产管理
中心（有限合伙）以及其他有限合伙人签署《上海云锋新呈投资中心（有限合伙）
经修订并重述之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）、《上海云锋新呈投
资中心（有限合伙）入伙协议》等协议和文件。公司董事会授权公司董事长或其
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授权代表签署上述相关协议和文件。
公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）持有泛
海资本100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，泛海资本
为公司关联法人，本次投资构成关联交易。
本次关联交易事项已经2016年12月30日召开的公司第八届董事会第六十九
次临时会议审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定，公司董事卢志强先生、李明海先生、余政先生、
韩晓生先生、秦定国先生、赵品璋先生、郑东先生、邱晓华先生、齐子鑫先生、
赵英伟先生、张博先生、赵晓夏先生等12名董事因在中国泛海及其关联单位任职，
成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非
关联董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈
蕴女士（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意该议案。上
述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管
理办法》等有关规定，本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次关联
交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，未构成借壳，无需经有关部门批准。
二、关联方介绍及关联关系
（一）公司名称：泛海资本投资管理集团有限公司
（二）成立时间：2014 年 12 月 4 日
（三）注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 2 幢 2001-02
单元
（四）企业类型：有限责任公司（法人独资）
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（五）法定代表人：卢志强
（六）注册资本：100亿元
（七）统一社会信用代码：91110000318380170N
（八）经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；资产管
理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经
专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等
文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（九）股权结构：中国泛海持泛海资本100%股权
（十） 实际控制人：卢志强
（十一）与泛海控股的关联关系：泛海资本为公司控股股东中国泛海的全资
子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，泛海资本为公司关联
法人。
（十二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
自2014年12月4日成立至今，泛海资本未发生股权变动，经营发展状况良好，
参与了弘毅、云锋等国内优秀私募基金的投资。
（十三）主要财务状况
单位：元
2015 年 12 月 31 日/ 2016 年 9 月 30 日/
项目
2015 年度 2016 年 1-9 月
总资产 5,100,471.64 14,046,546,835.87
归属于母公司的净资产 5,095,921.64 2,543,678,198.89
营业收入 0 412,183,747.85
归属于母公司的净利润 -4,078.36 1,264,291.65
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三、专业投资机构基本情况
名称：上海众付资产管理中心（有限合伙）
成立时间：2015年11月11日
主要经营场所：上海市杨浦区军工路1436号64幢一层K117室
组织形式：有限合伙企业
经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
普通合伙人（执行事务合伙人）：上海众付投资管理有限公司，出资100万元，
比例8.0580%
有限合伙人：王育莲，出资1,141万元，比例91.9420%
主要投资领域：互联网行业、文化传媒体育行业、高科技行业、消费产品行
业、卫生健康行业等
关联关系或利益安排说明：与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立云锋基金的投资
人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
四、投资标的暨关联交易标的基本情况
（一）基本信息
1、基金名称：上海云锋新呈投资中心（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、主要经营场所：上海市杨浦区军工路1436号64幢一层K163室
4、基金规模：100亿元，目前由普通合伙人认缴7,000万元，剩余由各有限
合伙人认缴；
5、出资方式：现金出资
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6、出资进度：成立日后，普通合伙人将向有限合伙人发出首次缴付出资通
知，要求各合伙人缴付其认缴出资额的33%，各合伙人将按照普通合伙人发出的
缴付出资通知缴纳各后期出资；截至本核查报告披露日，云锋基金普通合伙人已
发出首期及第二期缴付出资通知，两次均要求各合伙人缴付认缴出资额的33%
（合计为66%）。
7、存续期限：有限合伙的存续期限应于成立日后十年届满。但是，普通合
伙人可根据基金的经营需要，有权自主决定将有限合伙的存续期限延长一次，期
限为一年；若普通合伙人根据基金的经营需要认为有限合伙的存续期限需要进一
步延长的，经合伙人大会表决通过，可再延长一次，期限为一年。
8、退出机制：发生根据《中华人民共和国合伙企业法》规定的适用于普通
合伙人的当然退伙情形时，除非有限合伙立即通过作出一致同意之决议的方式接
纳了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。除合伙协议另有明确约定外，
在云锋基金按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行合伙协议项
下的职责，不要求退伙，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止云锋基金。
有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的云锋基金权益从而退出云锋
基金，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
9、会计核算方式：云锋基金应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构
对财务报表进行审计。
10、投资方向：云锋基金将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，主
要对互联网行业、文化传媒体育行业、高科技行业、消费产品行业、卫生健康行
业和金融行业等行业进行价值投资或参与前述行业相关的国有企业改制，从而实
现优厚、长期的资本升值。
（二）管理模式
1、管理和决策机制
云锋基金由普通合伙人执行合伙事务，根据合伙协议，普通合伙人有权委托
基金管理人负责基金的投资项目管理和行政事务管理。云锋基金、普通合伙人已
与上海云锋新创投资管理有限公司（以下简称“上海云锋新创”）签署《委托管
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理协议》，聘任上海云锋新创担任云锋基金的管理人。
合伙人大会为基金合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人大
会的职能和权力包括且仅包括：（1）听取普通合伙人所作的年度报告，并向基金
提出投资战略方面的建议；（2）决定除合伙协议明确授权普通合伙人独立决定事
项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；（3）决定更换基金的审计机构；（4）
决定基金之解散；（5）决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙及普通
合伙人转让有限合伙权益导致普通合伙人在基金中的认缴出资额低于人民币
1000 万元的事项；（6）决定基金进行不动产投资业务；（7）合伙协议约定的有
限合伙的存续期限延长事宜；（8）决定从事法律法规明确禁止私募股权投资基金
进行的投资事项。
云锋基金设顾问委员会，其成员不少于 5 名，由有限合伙人的代表组成。实
缴出资额达到基金实缴出资总额 10%或以上的有限合伙人，或普通合伙人经综合
考虑认为对基金有战略意义的有限合伙人，均有权提名顾问委员会的成员（但每
位有限合伙人仅可提名一人），普通合伙人有权对有限合伙人所提名之顾问委员
会成员做出最终任命（但普通合伙人不得不合理地拒绝给予此等任命）并组建顾
问委员会。顾问委员会讨论并决定下列事项：（1）基金投资于普通合伙人或其关
联人持有权益超过 10%的目标公司之投资事项；（2）同意非现金分配及普通合伙
人所提交的关于就基金的非现金分配标的聘任的评估方；（3）关联交易事宜；（4）
基金举借债务；（5）为他人提供担保；（6）对外发放贷款；（7）合伙协议约定的
应当报顾问委员会审批的普通合伙人与基金的关联交易事项，但普通合伙人按照
合伙协议转让或受让有限合伙权益除外；（8）合伙协议规定的其他应由顾问委员
会决定的事项；（9）普通合伙人认为应由顾问委员会决定的其他事项。
2、各投资人的合作地位及权利义务
上海众付资产管理中心（有限合伙）为云锋基金的唯一普通合伙人，拥有《中
华人民共和国合伙企业法》及合伙协议所约定的对于云锋基金事务的独占及排他
的执行权。普通合伙人对云锋基金的债务承担无限连带责任。
有限合伙人以其认缴出资额为限对云锋基金债务承担责任，不执行云锋基金
事务，不得对外代表云锋基金。所有有限合伙人在云锋基金中的权利没有优先与
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劣后之分，在收回投资及获取云锋基金可能分配的其他财产方面，任何有限合伙
人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
3、收益分配机制
（1）现金分配
除合伙协议另有约定的循环投资外，云锋基金存续期限内因处置投资项目而
取得的现金收入不得再次用于股权投资及临时投资，而应在合理可行的情况下尽
快按照以下顺序进行分配：
第一步，按照各有限合伙人在该项目中的分摊的投资成本比例，由参与该项
目投资的各有限合伙人收回资本和费用；
第二步，普通合伙人收回资本；
第三步，向参与该项目投资的各有限合伙人分配（该项分配称为“优先回
报”），直至参与该项目投资的各有限合伙人就其参与该项目投资的实缴出资额实
现 8%的年累计复合回报率；
第四步，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人根据本第四步取得的累计
金额等于参与该项目投资的各有限合伙人取得的累计优先回报/80%×20%的金
额；
第五步，经上述分配后，剩余 80%归于参与该项目投资的各有限合伙人（各
有限合伙人之间按照各有限合伙人在该项目中的分摊的投资成本比例分配），
20%归于普通合伙人。
（2）非现金分配
在基金清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙的投资变现，避免
以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的判断认为非现金分配更符合全体
合伙人的利益，则在符合法律、法规和其他规范性文件的前提下，经顾问委员会
同意，普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。在非现金分配时，如所分配
的非现金资产为公开交易的有价证券，则以自分配完成之日前二十个证券交易日
内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，普通合伙人
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应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。
4、公司对云锋基金拟投资标的没有一票否决权。
（三）登记备案情况
云锋基金的管理人上海云锋新创系经中国证券投资基金业协会（以下简称
“基金业协会”）登记的私募股权投资基金管理人（登记编号为 P1008847），云
锋基金已在基金业协会完成股权投资基金备案（编号 SH1000）。
（四）其他
1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与云锋基金份额认购，未在云锋基金中任职。
2、根据合伙协议约定，普通合伙人及其他有限合伙人对泛海资本本次转让
给公司的云锋基金合伙权益不享有优先购买权。
（五）资产评估情况
公司委托具有证券业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简
称“中瑞国际”）出具了《泛海资本投资管理集团有限公司转让可供出售金融资
产项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第 002161 号）。
本次评估的具体情况如下：
1、评估对象：泛海资本所持有的可供出售金融资产——云锋基金的合伙权
益
2、评估基准日：2016 年 9 月 30 日
3、评估方法：成本法
《资产评估准则—基本准则》《金融企业国有资产评估报告指南》和有关评
估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。中瑞国际根据本次评
估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取成本法的方法进
行评估。
本次可供出售金融资产为泛海资本持有的云锋基金的合伙权益。泛海资本于
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2016 年 4 月 15 日向云锋基金实缴了 990,000,000 元出资，于 2016 年 8 月 31 日
向云锋基金实缴了 990,000,000 元出资；在评估基准日前，云锋基金将该等款项
部分用于向浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司、北京奥源和力生物技术有限公
司、浙江心怡科技供应链管理有限公司等进行了投资。截至评估基准日，泛海资
本所投入的资金时间较短，尚未产生任何投资收益，所以本次评估采用成本法确
定评估值。
4、评估结论：以持续经营为假设前提，截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，
泛海资本所持有的云锋基金的合伙权益账面价值 1,980,000,000 元，评估值
1,980,000,000 元。
五、关联交易的定价政策和定价依据
本次转让价格以具有证券业务资格的评估机构中瑞国际出具的《泛海资本投
资管理集团有限公司转让可供出售金融资产项目资产评估报告》（中瑞评报字
[2016]第002161号）所载明的截至评估基准日2016年9月30日泛海资本持有的云
锋基金的合伙权益评估值为基础协商确定。
截至2016年9月30日，泛海资本持有的云锋基金的合伙权益评估值为198,000
万元。基于此，同时考虑标的权益前景以及泛海资本持有标的权益期间的资金成
本（以泛海资本实缴出资198,000万元为基数、单利6%/年计算），经公司与泛海
资本友好协商，本次合伙权益转让价款确定为2,041,841,095.00元。
本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和市场惯例，定价公允、合理，
未损害公司或股东的利益。
六、关联交易协议的主要内容
（一）《合伙权益转让协议》（“转让协议”）
转让方：泛海资本投资管理集团有限公司
受让方：泛海控股股份有限公司
1、本次交易
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（1）转让方系云锋基金的有限合伙人，向云锋基金认缴出资30亿元；截至
转让协议签署日，转让方已实缴出资19.8亿元，其余的认缴出资额10.2亿元尚未
实际缴付。
（2）转让方拟将其持有的100%的合伙权益，即其对云锋基金的30亿元认缴
出资额（其中19.8亿元已实缴）及所对应的全部权益（包括但不限于截至转让协
议签署之日该等出资额所对应的云锋基金产生的未分配利润）转让给受让方，受
让方同意受让标的权益。
2、转让价款及支付
本次转让的交易价格以具有证券业务资格的中瑞国际出具的《泛海资本投资
管理集团有限公司转让可供出售金融资产项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]
第002161号）所载明的截至2016年9月30日标的权益的评估值1,980,000,000.00元
为定价基础，同时考虑转让方持有标的权益期间的资金成本（以转让方的实缴出
资为基数、单利6%/年计算），确定受让方以2,041,841,095.00元受让标的权益。
转让价款的支付方式如下：
（1）转让协议签署并生效后5个工作日内支付60%，即1,225,104,657.00元；
（2）本次转让的交割日（即工商变更登记手续办理完毕之日，以下简称“交
割日”）后5个工作日支付40%，即816,736,438.00元。
3、标的权益交割
转让方应尽最大努力促使本次转让的工商变更登记手续在转让协议签署后6
个月内办理完毕。转让方应协调云锋基金的普通合伙人及其他有限合伙人配合办
理本次转让工商变更登记手续，受让方应就此提供必要的配合。
4、过渡期期间损益的归属
评估基准日至交割日的期间为本次转让的过渡期。标的权益在过渡期间内产
生的收益由受让方享有。云锋基金在过渡期间产生的亏损由转让方按其所持的云
锋基金权益比例承担，并于本次转让的交割日后以现金形式对受让方予以补偿。
自转让协议生效之日起，受让方作为新的有限合伙人加入云锋基金，持有云
10
锋基金30亿元的认缴出资额（其中实缴出资19.8亿元）；标的权益中未实缴部分
的出资义务由受让方根据《合伙协议》的约定履行，受让方对其入伙前的云锋基
金债务（云锋基金在过渡期的亏损应按本条约定处理）仅以其认缴出资额为限承
担责任。
5、协议生效条件
转让协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（二）《上海云锋新呈投资中心（有限合伙）经修订并重述之有限合伙协议》、
《上海云锋新呈投资中心（有限合伙）入伙协议》等
主要内容详见本核查报告“三、专业投资机构基本情况”和“四、投资标的
暨关联交易标的基本情况”。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。
云锋基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主，投资方向包
括互联网、文化传媒等新兴行业，不能排除与公司产生同业竞争或关联交易的可
能。如云锋基金在投资运营过程中与公司形成同业竞争的，各方将严格按照有关
法律法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥
善解决，以避免同业竞争；如与公司构成关联交易的，公司将严格按照有关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行审议决策程序及信息披露义务，不
损害公司和股东（尤其是中小股东）的利益。
八、关联交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
公司正在转型为“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一
体化的国际化企业集团”，其中投资业务是公司转型战略的重要组成部分。
云锋基金在互联网、文化传媒、体育、高科技等新兴行业广泛布局，拥有大
量优质项目储备，市场竞争力较强，具有较高的投资价值，其重点投资项目包括
互联网金融服务领军企业浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司、北京奥源和力生
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物技术有限公司、浙江心怡科技供应链管理有限公司等，预计该等投资将产生较
为丰厚的投资收益。
通过本次交易，公司一方面有望获取较为理想的投资回报，另一方面可加深
对云锋基金所涉行业的理解，挖掘潜在投资机会，与公司产业布局形成战略资源
协同。此外，公司作为有限合伙人，可按照合伙协议约定的方式参与云锋基金投
资环节及投后的管理，有利于提升公司投资团队的专业能力，为公司投资业务的
发展壮大奠定基础。
本次参与投资的云锋基金在业务上与公司相互独立，不会对公司的现有业务
造成影响。本次投资有利于公司经营发展，对公司财务状况、经营成果不构成重
大影响。
云锋基金开展的投资受宏观经济和监管政策变化、项目运营状况等因素影
响，加之公司作为有限合伙人，无权控制基金运营，且退出合伙受协议约束，因
此公司本次投资的收益具有一定的不确定性，敬请投资者注意风险。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与泛海资本累计发生
的关联交易金额为529,225.74万元。
年初至披露日，公司及公司控股子公司与泛海资本累计发生的关联交易总金
额为733,409.85万元（含本次交易）。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
公司的独立董事审阅了公司拟提交第八届董事会第六十九次临时会议审议
的《关于参与投资上海云锋新呈投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》，发
表如下意见：
“公司拟受让关联法人泛海资本持有的云锋基金的合伙权益，成为云锋基金
的有限合伙人，符合公司转型发展战略，定价方式符合市场规则，本次交易符合
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公司和全体股东的利益。
因此，我们同意将本事项提交公司第八届董事会第六十九次临时会议审议。”
（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见
公司的独立董事根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》和《公司关
联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求
是的原则，对公司提交第八届董事会第六十九次临时会议审议的《关于参与投资
上海云锋新呈投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》涉及内容进行了认真的
检查和落实，发表独立意见如下：
“1、 公司拟受让关联法人泛海资本持有的云锋基金合伙权益，成为云锋基
金的有限合伙人。云锋基金拥有大量优质项目储备和较强的市场竞争力，本次交
易有助于增厚公司投资收益，符合公司利益。
2、本次关联交易以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定
的泛海资本持有的云锋基金合伙权益的评估值为定价依据，定价客观、公允、合
理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3、议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳
证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等规定。
综上，我们同意本次关联交易，并同意将其提交公司股东大会审议。”
（三）关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、
评估假设和评估结论的合理性的独立意见
公司的独立董事根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》和《公司关
联交易管理办法》等有关规定，对公司拟受让泛海资本持有的云锋基金合伙权益
涉及的评估事项进行了核查，发表独立意见如下：
“1、本次交易事项选聘中瑞国际进行资产评估，该选聘结果是经交易双方
协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
2、上述评估机构为具有证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评
估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期
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的利益或冲突，具有独立性。
3、评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的权益实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评
估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、
评估结论合理。”
十一、保荐机构核查意见
中信建投证券作为公司非公开发行股票事项的保荐机构，对公司负有持续督
导义务，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《上市公司
保荐工作指引》等有关规定，现对公司签署《合伙权益转让协议》暨参与投资上
海云锋新呈投资中心（有限合伙）涉及关联交易事项进行了审慎核查。经核查，
保荐机构认为：
（一）公司董事会依照上市公司关联交易的有关规定审议本次关联交易事
项，本次交易符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章
程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明
确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事按照《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。
（三）本次交易需要经过公司股东大会审议。
（四）本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构中瑞国际出具的《泛海
资本投资管理集团有限公司转让可供出售金融资产项目资产评估报告》（中瑞评
报字[2016]第002161号）为定价依据，定价客观、公允、合理，符合国家的相关
规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。
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（五）本次交易旨在进一步优化公司产业结构，实施公司战略转型，从而进
一步增厚公司投资收益，实现公司持续、快速、健康的发展目标。本次投资如能
顺利完成，一方面公司将获得较为理想的投资回报，另一方面可加深对云锋基金
所涉行业的理解，挖掘潜在投资机会，与公司产业布局形成战略资源协同的效应，
进一步提升公司经营发展水平。
综上，中信建投证券对公司签署《合伙权益转让协议》暨参与投资上海云锋
新呈投资中心（有限合伙）涉及关联交易事项无异议。
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(本 页无正文 ,为 《中信建
投证券股份有 限公司关于泛海控股股份有限公 司签署
<合 伙权益转让协议)暨 参与投资上海 云锋新呈投资中心 (有
限合伙 )涉 及关联
交易事项的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人 :
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