证券代码：000046        证券简称：泛海控股         公告编号：2016-159




                   泛海控股股份有限公司
                         对外担保公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、担保情况概述

    （一）本次担保基本情况

    北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）系

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子

公司。因经营发展需要，前期星火公司对公司全资子公司北京山海天

物资贸易有限公司（以下简称“山海天公司”）、公司全资子公司武

汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”，与山

海天公司合称“债权人”）分别形成 4.8 亿元、10 亿元债务。

    为盘活企业资产、加快星火公司项目的开发建设，上述债权人和

星火公司拟与中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简

称“华融资产北分”）合作，签署《债权转让协议》《还款协议》《质

押协议》《保证协议》（以下合称“协议”）等，上述协议约定：由华

融资产北分收购上述债权人对星火公司的债权，以实施债务重组，涉

及重组金额共计 14.8 亿元。债务人及共同债务人将按约定向华融资

产北分履行还款义务。公司须为上述债务重组提供连带责任保证。
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    本次债务重组的主要内容如下：

    1. 重组主体：星火公司、武汉公司全资子公司武汉中心大厦开

发投资有限公司（以下简称“武汉中心大厦公司”，与星火公司合称

“债务人”），其中武汉中心大厦公司为华融资产北分收购武汉公司

对星火公司债权并进行重组的共同债务人；

    2. 重组金额：14.8 亿元；

    3. 重组期限：不超过 6 个月，满 5 个月可提前还款；

    4. 风险保障措施：公司提供连带责任保证；武汉公司以其持有

的星火公司 75%股权提供质押担保。

    （二）董事会的表决情况

    公司于 2016 年 3 月 4 日召开第八届董事会第五十六次临时会议，

于 2016 年 3 月 21 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司 2016 年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的

议案》，同意 2016 年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保

额度不超过 877.1 亿元（其中本公司为星火公司、武汉中心大厦公司

提供担保的额度分别为 80 亿元、50 亿元），并授权公司董事长在上

述额度范围内审批公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保

的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息

详见 2016 年 3 月 5 日、2016 年 3 月 22 日刊载于《中国证券报》《证

券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

    本次新增担保事项在上述授权范围内。公司董事长按照上述授权

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审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司董事

会或股东大会审议。

       二、被担保人基本情况

       （一）北京星火房地产开发有限责任公司

       成立日期：1999 年 10 月 9 日

       注册地址：北京市朝阳区姚家园路 105 号 2 号楼八层

       法定代表人：韩晓生

       注册资本：150,000 万元

       经营范围：房地产开发；自有房产的物业管理（含出租房屋）；

商品房销售；信息咨询；技术咨询；技术服务，技术进出口（未取得

专项许可的项目除外）。

       股权结构：本公司通过全资子公司武汉公司持有星火公司 100%

股权

       主要财务状况：
                                                                             单位：万元

              截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度   截至 2016 年 9 月 30 日/2016 年 1-9 月
   项目
                         （经审计）                           （未经审计）

  总资产                            1,573,735.58                            1,573,144.57

  净资产                              132,888.88                              178,349.93

 营业收入                                     0                               352,026.86

  净利润                               -2,108.01                               45,461.06

       （二）武汉中心大厦开发投资有限公司

       成立日期：2010 年 6 月 7 日

       注册地址：武汉市江汉区云彩路 198 号泛海城市广场 9 层 912 室
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    法定代表人：陈贤胜

    注册资本：100,000 万元

    经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑、装饰材

料销售。（以上经营范围中国家有专项规定的项目，经审批后或凭许

可证在核定的范围与期限内方可经营）

    股权结构：本公司通过全资子公司武汉公司持有武汉中心大厦公

司 100%股权

    主要财务状况：
                                                                             单位：万元

              截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度   截至 2016 年 9 月 30 日/2016 年 1-9 月
   项目
                         （经审计）                           （未经审计）

  总资产                              757,802.99                            1,087,832.87

  净资产                              274,810.31                              270,072.76

 营业收入                              90,483.40                              140,760.28

  净利润                               21,049.27                               35,262.45

    三、协议主要内容

    （一）债权转让

    武汉公司将对星火公司的应收债权 10 亿元以 10 亿元转让给华融

资产北分；山海天公司将对星火公司的应收债权 4.8 亿元以 4.8 亿元

转让给华融资产北分。

    （二）还款

    武汉公司、山海天公司将其对星火公司拥有的 10 亿元、4.8 亿元

债权及其项下的相关权益（包括但不限于该债权及其对应的违约金

（如有）等）全部转让给华融资产北分，华融资产北分因此成为星火
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公司的债权人，依法享有对星火公司的相应债权。本次债务重组还款

宽限期为不超过 6 个月（满 5 个月可提前还款），债务人应于还款宽

限起始日起满 6 个月之当日且不晚于 2017 年 6 月 29 日，向华融资产

北分一次性偿还完毕全部重组债务，并支付完毕全部应付未付重组宽

限补偿金。

       （三）担保措施

       以星火公司 75%股权提供质押担保，公司提供连带责任保证担

保。

       四、董事会意见

       上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公

司相关要求。

       公司董事会认为，本次重组的债务人星火公司为公司全资子公

司，其负责的北京泛海国际居住区二期项目系公司地产板块重点项

目，开发建设及销售情况良好，为公司提供了稳定现金流。本次债务

重组有利于缓解星火公司项目开发资金压力，加速项目开发进程。公

司本次为星火公司债务重组提供担保符合公司和全体股东利益，财务

风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意本次融资担保事项。

       五、累计对外担保数量及逾期担保数量

       截至本公告披露日，公司对外担保合同金额为9,519,073.22万元

（含本次担保），占公司2015年12月31日经审计净资产的925.23%；

对外担保实际余额为6,314,856.64万元，占公司2015年12月31日经审

计净资产的613.79%。

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    上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目

前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期

担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

    六、备查文件

    《债权转让协议》及相关协议



    特此公告。



                                 泛海控股股份有限公司董事会

                                  二〇一六年十二月三十一日




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