证券代码：000046        证券简称：泛海控股         公告编号：2017-008




                   泛海控股股份有限公司
      第八届董事会第七十一次临时会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七

十一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为 2017 年 1

月 17 日，会议通知和会议文件于 2017 年 1 月 14 日以电子邮件等方

式发出。会议向全体董事发出表决票 18 份，收回 18 份。会议符合《中

华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、

有效。

    会议逐项审议通过了如下议案：

    一、关于调整公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案（同

意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    根据公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股

东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议

案》的授权，综合考虑到各方面因素和公司实际需要，公司董事会决

定对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途等

进行调整，具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关

于调整非公开发行 A 股股票方案的公告》。

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    二、关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的

议案（同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会审议通过了《泛海控股股份有限公

司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，具体情况详见

公司同日披露的《泛海控股股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股

股票预案（修订稿）》。

    三、关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性

报告（修订稿）的议案（同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会审议通过了《泛海控股股份有限公

司关于非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》，

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于非公开发

行 A 股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》。

    四、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案

（同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会审议通过了《关于公司本次非公开

发行摊薄即期回报及填补措施的议案》，具体情况详见公司同日披露

的《泛海控股股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报

的风险提示及填补措施（修订稿）》。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规

定，上述议案一至议案四涉及公司控股股东中国泛海控股集团有限公

司（以下简称“中国泛海”）认购本次发行股票事项，构成关联交易。

公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、秦定国、赵品璋、郑东、

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邱晓华、齐子鑫、赵英伟、张博、赵晓夏等 12 名董事因在中国泛海

及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。公司董事会审议上述

议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉

苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等 6 人参与表决，

非关联董事一致同意上述议案所述事项。

    公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独

立意见。

    公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司对

公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项进行了核查，并出

具了无异议的核查意见。

    根据公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股

东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议

案》对公司董事会的授权，上述议案一至议案四无需提交公司股东大

会审议。

    五、关于为公司境外全资子公司中泛集团有限公司向星展银行有

限公司融资提供担保的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意公司为公司境外全资子公司中

泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）向星展银行有限公司申请

的不超过 2 亿美元融资提供保证金质押，并同意授权公司董事长或其

授权代表、中泛集团董事签署相关协议和文件。

    六、关于为公司境外全资子公司中泛集团有限公司向香港上海汇

丰银行有限公司融资提供担保的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃

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权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意公司为公司境外全资子公司中

泛集团向香港上海汇丰银行有限公司申请的不超过 1 亿美元融资提

供保证金质押，并同意公司代表公司或中泛集团向汇丰银行（中国）

有限公司申请开立保函/备用信用证，授权公司董事长或其授权代表

以境内银行开户预留印鉴签署境内相关协议和文件、中泛集团董事签

署境外相关协议和文件。

    上述议案五、议案六的具体情况详见公司同日披露的《泛海控股

股份有限公司对外担保公告》。

    上述议案五、议案六尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召

开时间、地点等相关事项将另行通知。



    特此公告。



                                   泛海控股股份有限公司董事会

                                     二〇一七年一月十八日




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