泛海控股股份有限公司
                      独立董事独立意见


    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股

票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《泛

海控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，作为

公司的独立董事，现就公司本次调整非公开发行股票方案中的发行数

量、募集资金总额及用途等涉及的有关事项发表以下独立意见：

    一、公司本次调整非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金

总额及用途等符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上

市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的有关规定，符合公司股东大会对董事会的有关授权。

    二、本次非公开发行股票方案的调整综合考虑了各方面因素和公

司实际需要，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东，

特别是中小股东利益的情形。

    三、本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公

司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

      独立董事：孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴

                                         二〇一七年一月十七日