中信建投证券股份有限公司

                         关于泛海控股股份有限公司

   非公开发行股票涉及关联交易事项的持续督导核 查意见

     ⒛ 16年 3月 14日   ,泛 海 控股股份有 限公 司    (以 下简称 “公 司 ” )召 开第 八届

董 事 会 第 五 十 七 次 临 时会 议 并 于 ⒛ 16年 3月 31日 召开 ⒛ 16年 第 四次 临 时股 东 大

会 ,审 议通过 了 《关 于公 司⒛ 16年 度 非公开发行A股 股票方案 的议案 》和 《关于

公 司与 中 国泛海 控 股 集 团有 限公 司签 订 附生 效条件 的<股 份 认购 合 同>的 议 案 》
                                                                      “             ”
等议案 。⒛ 16年 7月 13日 ,中 国证券监 督管 理 委 员会 (以 下简称 中 国证 监 会 )

发行 审核委 员会 对 公 司非公开 发行股票 的 申请进 行 了审核 ,根 据会 议 审核 结果        ,




公司非公开发行股 票 申请获得 审核通过 。

     根据 公 司⒛ 16年 第 四次临 时股 东大会 审议通过 的 《关于提请股 东大会授权董

事会全权 办 理 本 次非 公开发行A股 股 票相 关事 宜 的议案 》的授 权 ,综 合考虑 到各

方面 因素和 公 司实 际需要 ,⒛ 17年 1月 17日 公 司召开第 八届董事会第 七 十 一 次 临

时会 议 ,审 议通过 了 《关于调 整 公 司⒛ 16年 度 非公开 发行 A股 股 票方案 的议案 》、

 《关于 公 司⒛ 16年 度 非公开发行A股 股 票预案 (修 订稿 )的 议案 》等 议案 ,对 本

次非 公开发 行A股 股 票方案 中的发行数量 、募集 资金 总额及用途等进 行 了调整 。

     根据 《关于调整 公 司⒛ 16年 度 非 公开发行A股 股 票方案 的议案 》 ,公 司拟 向
                                                     “       ”
包括控股股 东 中 国泛海控股集 团有 限公 司 (以 下简称 中国泛海 )在 内的不超

过十 名特 定对 象非 公开 发行拟募集 资金 总额 不超过 1,190,OO0万 元 ,按 照发行底价

9,36元 /股 计 算 ,本 次非公开发行股 票数量合计不超 过 1,刀 1,367,521股 。本 公 司控

股股 东 中国泛海将 出资认购 不低 于本 次非 公开发行股 票数量 ⒛ %的 股份 ,按 照本

次非公开 发行股 票合计 1,” 1,367,521股 的发行规模 上 限测算 ,中 国泛海 拟认购股

份数量 不低 于254,273,505股 。

     截 至 本核查 意见 出具 日,中 国泛海 直接 持有 公 司股份 3,4ω ,⒓ 9,485股      ,占 公
司总股 本 的 比例 为 “ .59%,为 公司 的控股股 东 。根据 《深圳证券 交 易所股 票 上 市

规 则 》 等相 关规 定 ,公 司本 次 向中国泛海 非 公开发行股 票 的交 易构成 关联交 易 。

    作 为 公 司前 次非公开发行股 票事项 的保荐机构 (主 承销 商 ),中 信建投 证 券
                          “         ”
股份有 限公 司 (以 下简称 保荐机 构 )对 公 司负有 持续 督导义务 ,根 据 《证 券
发行 上 市保荐 业 务 管 理办法 》、 《深圳证券 交 易所 上 市公 司保荐 工 作指 引》等有

关规定 ,现 对 公 司本 次非公开发行股票涉及 关联 交 易的事项进 行 了审慎 核查 ,认

为   :




         (一 )公 司董事会 严格 依 照上 市公 司关联交 易的有 关规定 审议本 次非 公开发

行股 票涉及 的关联 交 易事项 ,符 合法律 、行政法规 、部 门规 章及其他规 范性法律

文件 和 《公 司章程 》的规 定 ,审 批权 限和表 决程序合法 合规 ,表 决结果有 效 。独

立 董事 发表 了明确 同意 的事前认 可意见和独 立 意见 。

         (二    )董 事会在 审议本 次非公开发行股 票相 关议案 时 ,关 联董事按 照 《深圳
证券 交 易所股 票 上 市规 则 》及 《公 司章程 》等规 定进 行 了回避 表 决 。

         (三 )根 据 公 司⒛ 16年 第 四次临时股 东大会 审议通 过 的 《关于提请股 东大会

授权董事会全权 办理本 次非 公开发行 A股 股 票相 关事 宜 的议案 》的授权 ,本 次关

联交 易不 需要再 次提 交公 司股 东大会 审议通过 ,但 是本 次交 易 尚需通 过 中 国证监

会核准后方 可实施 。

          (四   )本 次发 行 的最终发行价格将在 公 司取得 中国证监会 发行核准批 文后      ,




按照 《上 市公司非 公开发行股 票 实施细 则 》的规 定 ,由 董事会和保荐机 构 (主 承

销 商 )根 据 市场化询价情况协 商确 定 。中国泛海不参 与本 次发行定价 的竞价 过程         ,




接 受 其他 发 行对 象 申购 竞 价 结 果 并与 其他 发 行对 象 以相 同价格 认 购 本 次 发行 的

股份 。本 次非公开发行股 票 的发行价格 和定价方 式符合 《公 司法 》、 《证 券法 》、

 《上 市公 司证 券 发行 管 理 办法 》的规定 ,不 存在损 害公 司及股 东特 别是 中小股 东

利益之情 形 。

          (五 )公 司控股股 东承诺 以现金方 式认购本 次非 公开发行股票 ,表 明对 公 司

发展前 景 的信 心 ,对 公 司发展 战略 的支持 。本 次非公开发行完成 后 ,公 司不存在

资金 、资产被控股股 东及 其关联人 占用 的情形 ,也 不存在 公 司为控股股 东及 其关

联人提供 担保 的情形 。因此 ,本 次非 公开 发行股票有利 于扩 大 公 司整体 经 营规模           ,




提 高公 司 的核 心 竞 争力 ,增 强公 司可持续 发展 的能力 ,有 利 于公 司长远 发展 。

         综 上 ,保 荐机 构对 公 司本 次非公开发行A股 股 票涉及 关联 交 易事项无异议 。
 (本 页无 正艾 ,为 《屮信建投 讧E券 股份有限公司关于泛海控 股股份有限公司

非公开发行股票涉及关联交易事 项的持续督 导核奋崽见 》之签字斋 章页 )




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