证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-012
泛海控股股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别说明：
1. 本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构
成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2. 本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并
1
购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。泛海
控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“泛海控股”）第
八届董事会第五十七次临时会议和2016年第四次临时股东大会已审
议通过《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会处理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授
权，公司于2017年1月17日召开第八届董事会第七十一次临时会议，
审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议
案》，决定对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、募集资金
总额及用途等进行调整。
根据上述方案调整，本公司对本次非公开发行股票募集资金到位
后对公司即期回报的影响进行了进一步分析，并就公司采取的填补回
报措施说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量不超过1,271,367,521股。本次非公开发
行完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增
加。但是，公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，
短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，在公
司总股本和净资产均增加的情况下，如果2017年公司净利润的增加幅
度小于总股本和净资产的增加幅度，每股收益和加权平均净资产收益
率等指标将出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期
回报（每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的
2
风险。
（一）主要假设和前提条件
1、2016年2月1日，公司前次非公开发行的新增股份上市，前次
募集资金总额为575,000万元，募集资金净额为569,660.78万元，新增
股 份 数 为 638,888,888 股 ， 截 至 2016 年 2 月 末 ， 公 司 总 股 本 为
5,196,200,656股；
2、假设2017年3月31日，泛海控股完成本次非公开发行（该时间
仅为估计时间，最终以中国证监会核准本次发行后实际完成时间为
准）。公司本次发行募集资金总额1,190,000万元（暂不考虑发行费用），
公司本次非公开发行股票数量为1,271,367,521股（最终发行的股份数
量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。本次非公开发行完成
后，公司总股本为6,467,568,177股；
3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
[2016]第310314号审计报告显示，公司2015年度净利润为236,645.59
万元，归属母公司所有者净利润为202,017.18万元；
4、由于2016年度审计报告尚未出具，假设2016年度归属于母公
司所有者的净利润预测数与2015年度保持一致，对2017年度归属于母
公司所有者的净利润预测数在2016年度基础上按照-10%、0、+10%的
业绩幅度进行增减，分别测算对本次发行前后公司各项指标的影响；
5、公司2015年度利润分配方案为：以现有总股本5,196,200,656
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红
股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配方案已经2016年4月27
3
日召开的公司2015年度股东大会审议通过，并于2016年6月23日实施；
假设2016年度利润分配方案与2015年度利润分配方案保持一致，并于
2017年6月末完成2016年度利润分配方案，测算对本次发行前后公司
各项指标的影响；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
8、基本每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010年修订）计算方式计算；
9、假设宏观经济发展环境及公司所处行业的市场情况没有发生
重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
由于2016年度审计报告尚未出具，假设2016年度归属于母公司所
有者的净利润预测数与2015年度保持一致，对2017年度归属于母公司
所有者的净利润预测数在2016年度基础上按照-10%、0、+10%的业绩
幅度进行增减，分别测算对本次发行前后公司各项指标的影响：
1、假设情形一：2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年
度降低10%，即为181,815.46万元
发行前（2017 发行后（2017
项目 2015 年度 2016 年度 年度/2017 年 年度/2017 年
12 月 31 日） 12 月 31 日）
总股本（万股） 455,731.18 519,620.07 519,620.07 646,756.82
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归属于母公司所有者的净
1,028,836.19 1,722,571.14 1,826,443.59 3,016,443.59
资产（万元）
归属于母公司所有者的净
202,017.18 202,017.18 181,815.46 181,815.46
利润（万元）
每股净资产（元） 2.26 3.32 3.51 4.66
基本每股收益（元） 0.44 0.40 0.35 0.30
稀释每股收益（元） 0.44 0.40 0.35 0.30
加权平均净资产收益率 20.97% 12.90% 10.25% 6.82%
经测算，假设在2017年3月末完成本次非公开发行，当2017年归
属于母公司所有者的净利润较2016年度降低10%时，本次非公开发行
完成后公司基本每股收益和加权平均净资产收益率较2016年度分别
降低25.51%和47.17%。
（2）假设情形二：2017年归属于母公司所有者的净利润较2016
年度持平，即为202,017.18万元
发行前（2017 发行后（2017
项目 2015 年度 2016 年度 年度/2017 年 12 年度/2017 年
月 31 日） 12 月 31 日）
总股本（万股） 455,731.18 519,620.07 519,620.07 646,756.82
归属于母公司所有
1,028,836.19 1,722,571.14 1,846,645.31 3,036,645.31
者的净资产（万元）
归属于母公司所有
202,017.18 202,017.18 202,017.18 202,017.18
者的净利润（万元）
每股净资产（元） 2.26 3.32 3.55 4.70
基本每股收益（元） 0.44 0.40 0.39 0.33
稀释每股收益（元） 0.44 0.40 0.39 0.33
加权平均净资产收
20.97% 12.90% 11.32% 7.55%
益率
经测算，假设在2017年3月末完成本次非公开发行，当2017年归
属于母公司所有者的净利润较2016年度持平时，本次非公开发行完成
后公司基本每股收益和加权平均净资产收益率较2016年度分别降低
17.24%和41.52%。
（3）假设情形三：2017年归属于母公司所有者的净利润较2016
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年度增长10%，即为222,218.90万元
发行前（2017 发行后（2017 年
项目 2015 年度 2016 年度 年度/2017 年 度/2017 年 12 月
12 月 31 日） 31 日）
总股本（万股） 455,731.18 519,620.07 519,620.07 646,756.82
归属于母公司所有者
1,028,836.19 1,722,571.14 1,866,847.03 3,056,847.03
的净资产（万元）
归属于母公司所有者
202,017.18 202,017.18 222,218.90 222,218.90
的净利润（万元）
每股净资产（元） 2.26 3.32 3.59 4.73
基本每股收益（元） 0.44 0.40 0.43 0.36
稀释每股收益（元） 0.44 0.40 0.43 0.36
加权平均净资产收益
20.97% 12.90% 12.38% 8.27%
率
经测算，假设在2017年3月末完成本次非公开发行，当2017年归
属于母公司所有者的净利润较2016年度增加10%时，本次非公开发行
完成后公司基本每股收益和加权平均净资产收益率较2016年度分别
降低8.96%和35.91%。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行主要财务指标。根据
上述测算表可知，本次非公开发行完成后，公司基本每股收益、稀释
每股收益和加权平均净资产收益率均较有可能较发行前降低。但是，
公司的净资产总额将大幅增加，资产整体规模和资金实力将得到进一
步增强。由于本次非公开发行的募集资金从投入到项目产生效益需要
一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，因此，如果在此期间
公司的盈利没有大幅提高，总股本规模及净资产规模的扩大可能导致
公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
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本次非公开发行股票募集资金总额为1,190,000万元，扣除发行费
用后，实际募集资金净额将用于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
1 增资亚太财产保险有限公司 40.80 40.00
2 泛海时代中心项目 38.35 26.00
3 世贸中心 B 地块项目 30.37 21.00
4 泛海国际中心项目 28.76 17.00
5 武汉中心项目 55.15 15.00
总计 236.53 119.00
1、建设房地产项目的必要性
当前，中国房地产库存高、区域显著分化，去库存任务复杂。一
二线城市库存水平差异不明显，但一线城市人口流入，经济增长质量
高，库存压力较小。二线城市经济还在追赶，库存有一定压力，但有
解决潜力。三四线资源型省市库存明显偏高，而且人口流出，经济下
滑，需求低迷，库存问题最严重。
2015年12月，中央经济工作会议部署了2016年经济工作。会议认
为，2016年主要是抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五
大任务。其中，“化解房地产库存”的相关内容为“鼓励房地产开发
企业顺应市场规律调整营销策略”、“鼓励自然人和各类机构投资者购
买库存商品房”。
结合当前中央经济工作会议的指导方针，本次房地产募投项目有
利于加速去库存化进程。本次募集资金投资项目主要集中于房地产业
务，包括投资泛海时代中心项目、世贸中心B地块项目、武汉中心项
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目和泛海国际中心项目，这些房地产项目均符合国家相关产业政策。
上述房地产项目主要集中在武汉地区，且涵盖范围丰富，包括写字楼、
酒店、商务综合体等多种产品，满足客户的多种需求。投资房地产项
目，有利于加快项目建设进度、扩大房地产业务规模，并根据经营环
境和市场变化，对产品结构和资源进行优化配置，促进公司房地产业
务持续健康发展。项目实施后，可以尽快释放房地产项目价值，增强
盈利能力，并为公司带来稳定的现金流，是公司“深化战略决策、强
化产业布局、抵御市场风险”的重要举措，最终有利于实现公司价值
和股东利益的最大化。
2、增资亚太财产保险有限公司（以下简称“亚太财险”）的必要
性
本次对亚太财险的增资总额为 80 亿元。增资后，随着亚太财险
资本规模的增加，亚太财险将具备承保大型财产险的条件，并在设立
资产管理公司及保险集团公司、开展投资型保险产品等方面满足监管
机构要求，从而促进公司业务的发展，具体情况如下：
（1）增资 80 亿元后，亚太财险将具备承保大型财产险业务的必
要条件并发力拓展一系列重点险种产品
亚太财险目前的主要业务包括经营机动车保险、财产险、意外伤
害险、责任险和健康险等保险业务。然而，在实际的业务开展过程中，
大型、特大型的财产险项目在招标的过程中往往对保险公司资质、实
力提出苛刻的条件，其中注册资本达到 100 亿元往往是重要入围条件
之一。
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具备承保大型财产险业务的资格是亚太财险跻身为大中型保险
公司的重要条件。通过承保大型财产险业务，并据此推行精细化管理，
降低运营成本，提高工作效率，在承保成本管控和理赔管理方面开创
亚太财险独有的盈利之路，才能形成长期稳健的盈利模式，使得亚太
财险在与行业现有的大型保险公司的竞争中占有一席之地。
本次增资完成后，随着资本实力的增强，亚太财险还将发力开拓
一系列重点险种产品。这其中主要包括：（1）中长期的资产管理与健
康服务相结合的保险产品；（2）以信用保险、贷款保证保险为主要载
体，采用“政府+银行+保险”多方参与、风险共担模式的信用保证保
险业务产品； 3）近年来增长迅速，与国计民生密切相关农业险产品。
通过这些重点险种产品的开拓，将实现亚太财险业务领域及服务范畴
的扩大，促进公司业务收入和盈利能力的进一步提升。
（2）增资 80 亿元后，亚太财险将满足申请设立保险资产管理公
司的必要条件
根据《保险资产管理公司管理暂行规定》和《关于调整<保险资
产管理公司管理暂行规定>有关规定的通知》，保险公司要设立资产管
理公司必须满足“偿付能力不低于 150％，总资产不低于 100 亿元人
民币，保险集团（控股）公司的总资产不低于 150 亿元人民币”的条
件。
截至 2015 年末，亚太财险的总资产规模为 36.13 亿元，本次增
资 80 亿元人民币后，总资产规模将超过 100 亿元，这将确保亚太财
险满足设立资产管理公司和受托管理资产的条件，通过资产管理公司
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的专业化运作，将提升亚太财险投资盈利能力，获取更多的外部来源
资金，从而提升亚太财险的整体盈利水平。
（3）增资 80 亿元后，亚太财险满足成立保险集团公司对总资产
的要求
根据《保险集团公司管理办法》的规定，设立保险集团公司，应
当具备以下核心条件：具有合格的投资人，股权结构合理，且投资人
合计控制两家或多家保险公司 50%以上股权；投资人已控制的保险公
司中至少有一家经营保险业务 6 年以上，最近 3 年连续盈利，净资产
不低于 10 亿元人民币，总资产不低于 100 亿元人民币。
增资 80 亿元之后，亚太财险总资产已经符合条件，公司要充分
利用增资资金提高资本收益，达成 3 年连续盈利的条件，于 2019 年
获取申请成立保险集团的资格。在 2016—2018 年的三年时间内，亚
太财险将完成保险资产管理公司的设立和香港公司的分公司改子公
司工作；成立互联网保险公司和保险销售公司，并择机收购一家专业
保险代理公司，完成保险集团化布局，为亚太财险做大做强打下良好
基础。
（4）增资 80 亿元后，亚太财险满足经营投资型产品资格的必要
条件
亚太财险目前所开展的业务属于非投资型保险业务即保障型保
险业务。目前，保障型保险业务因各财险公司该业务的同质化严重，
行业竞争激烈，因此保障型业务的盈利水平相对较低。相对而言，投
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资型的保险业务在业务规模和盈利水平上都更有优势。
根据中国保监会《关于进一步加强财产保险公司投资型保险业务
管理的通知》和《保险公司业务范围分级管理办法》的规定，财产保
险公司经营投资型保险产品业务，应具备下列两个核心条件：（1）公
司持续经营 3 个以上完整的会计年度，最近 3 个会计年度盈利和亏损
相抵后为净盈利；（2）最近三年年末平均净资产不低于人民币三十亿
元，最近三个会计年度总体净盈利。
经过测算，如果在 2017 年初实现增资，则亚太财险将会有望在
2018 年具备申请投资型保险产品的资格。亚太财险会在满足申请条
件的前提下，申请并经营投资型保险产品业务，从而改善公司的产品
结构，提升公司的盈利能力。
（5）增资有利于亚太财险实施国际化战略，构筑境内外资本市
场桥梁
本次增资后，亚太财险目前的香港分公司将会改制为子公司。目
前亚太财险香港分公司年保费收入约 5,000 万港元，受制于分公司的
身份，目前只经营火险、水险、意外险等业务。根据中国保监会发布
的《关于香港分公司子公司化意见书》的规定，保险公司设立境外保
险公司需符合的基本条件主要有：开业 2 年以上，经营状况良好；其
中上年末总资产不低于 50 亿元人民币，同时外汇资金不低于 1,500
万美元或者其等值的自由兑换货币。在亚太财险本次增资 80 亿元人
民币之后，香港分公司子公司化的条件基本满足。
香港市场有着天然的优势，一是香港是境外人员购买境内投资产
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品和保险产品，以及境内人员购买境外投资产品和保险产品的桥梁；
二是香港公司在参与全球投资和保险业务方面限制较少。亚太财险香
港分公司的子公司化，有助于发挥亚太财险境内境外两个市场的协同
效应，搭建保险和投资更宽广的平台。
（6）增资有利于亚太财险传统网点布局及互联网创新
机构的数量和覆盖面始终是决定保险公司销售和服务规模的重
要指标。本次增资资金到位后，亚太财险将加快开展分支机构建设工
作，逐步扩大公司业务的辐射范围。计划到 2020 年，所有省份完成
机构设置，新设立 17 家分公司，75 家中心支公司和 720 家支公司和
营销服务部，基本完成全国网点布局。
本次增资后，亚太财险在完善传统网点布局的同时，还将加强信
息系统建设，推行承保理赔自动化系统，搭建全国线上线下“承保+
服务”网络，实现低成本渠道的优化提升，促进业务整体发展。
2017 年，公司计划设立互联网保险公司。依托和借助互联网包
括车联网、物联网等平台，以产品创新为基础、重在营销创新以及为
客户提供快捷优质服务，最终形成利用大数据、云平台的互联网产品
销售、服务的专业化模式和体系。此外，亚太财险还将进一步结合互
联网金融政策，拓宽互联网保险边界，开展互联网金融综合服务，进
而全面改造传统业务流程，提升亚太财险整体服务效率与质量，达到
行业先进水平，力争实现“弯道超车”。
（二）本次非公开发行股票的合理性
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本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政
策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。
其中，将募集资金投入上述房地产项目后，能够进一步扩大公司房地
产业务的总体规模，提升盈利水平，增强核心竞争力和抗风险能力。
同时，将募集资金投资于亚太财险，扩大亚太财险的资本金，可以扩
大该公司的业务覆盖范围，培育新的利润增长点，进一步夯实公司整
体金融业务基础，促进公司更长远、更健康的发展。因此，本次非公
开发行符合公司及全体股东的利益，募集资金用途合理、可行。
在本次非公开发行完成后，公司总资产规模和净资产规模都将显
著增大，资产负债率将有一定幅度的下降，财务结构更加合理。综上，
本次非公开发行股票具有充足的合理性。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、房地产项目
近20年来，公司一直致力于房地产业务的发展，逐步在房地产业
务领域形成了独特的优势。本次募投的房地产项目均为武汉地区核心
地段建设的房地产项目，项目优势较为明显。2015年6月，经公司第
八届董事会第三十七次临时会议审议通过，将公司所持9家房地产子
公司的控股权均整合到武汉公司旗下。以武汉公司作为专业地产平台，
可以更加集中发挥公司房地产业务优势，加快土地储备价值的释放，
是公司业绩支持的有力保证。
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本次募集资金主要围绕公司房地产业务布局展开，募投项目涵盖
写字楼、酒店、商务综合体等多种业态，品种丰富，具有较强的抗风
险能力和抵抗房地产市场周期能力。项目实施后，将进一步扩大公司
的资产规模，加速释放优质的土地储备，进一步提升公司房地产项目
的持续增值能力，为公司提供稳定的现金流。
2、增资保险公司项目
2015年，董事会进一步调整优化发展战略，明确提出打造“以金
融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企
业集团”的战略发展目标。在新的战略指引下，公司重新规划产业结
构，积极布局金融领域。本次募投项目实施后，亚太财险的资本金得
到进一步提高，亚太财险的业务范围也会进一步扩大。就保险公司而
言，如果保险规模扩大，承保业务量达到一定规模，风险的不确定性
就会减少，盈利能力将逐步提升。因此，增资亚太财险资本金是公司
扩大金融业务规模，优化产业结构的重要举措。
综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项
目，公司逐步打开业务发展空间，进一步提升公司影响力和市场价值，
全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
人才是公司的战略资源和企业发展的根本保障。在公司20多年的
发展过程中，吸引、造就了大批从业经验丰富、综合素质较高的经营
管理团队和专业技术人才，初步形成了精英领袖团队和强有力执行团
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队的架构，公司现任高级管理层及业务骨干成员均长期从事房地产、
金融、能源及战略投资相关管理工作，拥有丰富的战略实施、业务运
营和财务管理经验，管理团队形成了稳健、诚信、务实的经营风格，
为公司管理及运作提供良好的人力资本支持。
2015年11月，公司成功收购亚太财险，公司业务正式扩大至保险
业务领域。本次非公开发行拟将不超过40亿元用于增资亚太财险，扩
大亚太财险的资本金。公司董事会拟加强公司新的业务体系的后续管
理与团队建设，并不断进行补充完善，并在保持原有业务团队的基础
上，加强顶层设计研究。现在，保险业务管理团队已初具规模，并在
未来一段时间内，继续增加保险业务人才，增强团队建设。
企业注重完善人才激励机制和约束机制，提出引进和培养开拓新
市场的领军人才的目标，有力促进了企业人才队伍结构的优化，为企
业可持续发展提供了必要的支持和保障。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备
本次非公开发行的房地产募投项目包括泛海时代中心项目、世贸
中心B地块项目、武汉中心项目和泛海国际中心项目。
截至2016年末，公司合并报表范围内具有房地产资质的公司共11
家。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备
公司已在房地产行业辛勤耕耘20多年，并形成公司独有的房地产
业务优势。房地产开发业务是公司报告期内最主要的收入及利润来源。
本次募投项目涵盖范围包括写字楼、酒店、商务综合体等多种业态的
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房地产项目。这些丰富的项目储备，进一步丰富公司的可售资源，产
品业务类型更加符合市场需求，公司房地产业务收入有望进一步释放。
项目销售方面，公司不断优化销售策略，加大销售力度，并通过
“项目整售”等创新方式加速项目去化。公司创新实施的“项目整售”
模式取得市场高度认可，湖北移动、金澳科技、招商银行湖北分行、
邮储银行等一批优质客户成功入驻武汉中央商务区。
在募投项目实施后，公司继续在发挥公司房地产项目的品质优势
和品牌优势的基础上，将房地产业务立足于国内的一二线城市，并逐
步扩大市场份额，进一步提升公司的市场影响力，提高公司整体市场
价值。
另外，亚太财险作为公司保险板块的实施主体，在市场等方面均
已具有丰富的经验和储备，能够有效保障公司募投项目的顺利实施。
同时，公司收购亚太财险后，公司董事会将带领保险公司的全体员工，
积极适应公司的管理文化，发挥公司已有的金融板块市场优势，努力
抓住发展机遇，释放保险业务的潜在价值。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为了保护投资者利益，降低本次非公开发行股票对公司即期回报
摊薄的风险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：
（一）抓住有利时机，加速实现公司业务转型，增强可持续发展
能力，提升公司盈利水平
2014年度，公司在面对国内房地产行业市场整体下行、库存高企
的客观环境下，提出“房地产+金融+战略投资”的战略转型决策，在
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发挥原有房地产业务优势的基础上，扩展金融业务版图，成功收购民
生证券股份有限72.999%的股权，公司业务领域正式延伸至金融证券
行业。
2015年度，公司继续发挥房地产业务既有优势，在重视房地产项
目品质的基础上，加速房地产项目的价值释放，为公司实现战略转型
提供坚实有力的基础。2015年以来，在前期转型取得阶段性成果的基
础上，公司董事会进一步调整优化发展战略，明确提出打造“以金融
为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业
集团”的战略发展目标。2015年11月，公司成功收购亚太财险，公司
业务扩大至保险领域，为公司实现公司向金融控股集团转型迈出重要
一步。
2016年2月，经公司第八届董事会第五十四次临时会议审议通过，
公司收购中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）的控股权，
在收购完成后，对民生信托进行增资，扩大民生信托的资本金。目前，
公司持有民生信托93.42%的股权，公司的业务领域将扩大至信托业。
综上，公司将抓住发展机遇，不断扩大上市公司的业务范围，在
充分发挥房地产业务优势的基础上，夯实金融业务基础，持续发展金
融领域业务，增强可持续发展能力，提升公司的盈利水平。
（二）缩短房地产募投项目建设周期和项目释放周期，提高资金
使用效率
本次募集资金到位后将用于泛海时代中心项目、世贸中心B地块
项目、武汉中心项目和泛海国际中心项目等房地产项目。
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在本次募集资金到位后，公司加速缩短房地产项目建设周期，并
在考虑客户需求的基础上，不断丰富和调整销售策略，创新营销模式，
加速项目释放周期，提高资金使用效率。
（三）完善现金分红制度，强化股东投资回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》
（证监发[2013]43号）的要求，公司第八届董事会第二次会议和公司
2013年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议
案》，进一步完善了利润分配政策。通过上述修订，公司明确了《公
司章程》中关于现金分配原则的条款，完善了公司利润分配政策、决
策程序和机制，建立了现金分红制度，强化了中小投资者权益保障机
制。
（四）持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施
公司将根据深交所后续制定的实施细则及中国上市公司协会制
定的相关自律规范，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
综上，本次非公开发行可以进一步提升公司资本实力和抗风险能
力，大幅提高公司的融资能力，降低公司的财务风险，为实施公司进
一步发展战略提供坚实的资金基础。通过本次非公开发行，公司将进
一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。
上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。上述
填补即期回报措施将在日后的定期报告中持续披露填补即期回报措
施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
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履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人
员均已出具了《泛海控股股份有限公司董事关于非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺》、《泛海控股股份有限公司高级管理人
员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如
下：
“鉴于泛海控股拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票，泛
海控股预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收
益等财务指标有可能低于上年度，导致泛海控股即期回报被摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证
监会公告[2015]31号）的相关规定，本人作为泛海控股的董事/高级管
理人员，特作出如下承诺：
1、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行自我约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回
报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公
司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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5、若未来进行股权激励时，股权激励行权条件将与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行
本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，
若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人
均已出具了《泛海控股股份有限公司控股股东关于非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺》、《泛海控股股份有限公司实际控制
人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如
下：
“鉴于泛海控股拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票，泛
海控股预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收
益等财务指标有可能低于上年度，导致泛海控股即期回报被摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证
监会公告[2015]31号）的相关规定，本公司/本人作为泛海控股的控股
股东/实际控制人，特作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预泛海控股经营管理活动，不侵占
泛海控股利益；
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2、本承诺函经本公司/本人签署后即具有法律效力，本公司/本人
将严格履行本承诺函中的各项承诺，本公司/本人自愿接受监管机构、
社会公众等的监督，若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应
责任。”
七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成、募集资金到位后，公司的总股本和净资产
将会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产
生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，
如果2017年公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，
每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本
次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指
标）存在被摊薄的风险。因此，请投资者注意公司即期回报被摊薄的
风险。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一七年一月十八日
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