北京市天元律师事务所
关于泛海控股股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2017）第025号
致：泛海控股股份有限公司
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2017
年 1 月 23 日下午 14:30 在北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 4 层
第 5 会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派
本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下
简称《股东大会规则》）以及《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、
召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《泛海控股股份有限公司第八届董事会
第六十八次临时会议决议公告》、《泛海控股股份有限公司第八届董事会第六十九
次临时会议决议公告》、《泛海控股股份有限公司第八届董事会第七十次临时会议
决议公告》、 泛海控股股份有限公司第八届监事会第四十七次临时会议决议公告》、
《泛海控股股份有限公司第八届监事会第四十八次临时会议决议公告》、《泛海控
股股份有限公司第八届监事会第四十九次临时会议决议公告》、《泛海控股股份有
限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《召开股东大会
通知》）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东
的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的
北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所
北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2012号 成都市高新区交子大道177号
太平洋保险大厦10层 金茂大厦4403-4406室 深圳证券交易所广场写字楼3401 中海国际中心B座10层
邮编：100032 邮编：200120 邮编：518038 邮编：610041
电话：010-5776-3888 电话：021-5879-7066 电话：0755-8255-0700 电话：028-6510-5777
现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出
具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第八届董事会于 2017 年 1 月 6 日召开第七十次临时会议做出决议召集本
次股东大会，并于 2017 年 1 月 7 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会
通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议
事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2017 年 1 月 23 日下午 14:30 在北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融
中心 C 座 4 层第 5 会议室召开。公司董事长卢志强先生与副董事长李明海先生因
工作原因未能出席会议，经半数以上董事共同推举，本次股东大会由董事韩晓生先
生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投
票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为 2017 年 1 月 23 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2017
年 1 月 22 日 15:00 至 2017 年 1 月 23 日 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计 24 人，共
计持有公司有表决权股份 3,596,910,871 股，占公司股份总数的 69.2219%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 20 人，共计持有公司有表决权股份 3,596,896,171
股，占公司股份总数的 69.2217%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计 4 人，共计持有公司有表决权股份 14,700 股，占公司股份总数的
0.0002%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）共计 14 人，代表公司有表决权股
份数 2,981,600 股，占公司股份总数的 0.0574%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席
了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案
出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决。
1. 选举卢志强为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
2. 选举李明海为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
3. 选举余政为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
4. 选举韩晓生为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
5. 选举秦定国为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
6. 选举郑东为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
7. 选举赵晓夏为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
8. 选举张博为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
9. 选举冯鹤年为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
10. 选举陈基建为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
11. 选举张喜芳为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
12. 选举陈怀东为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
（二）关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案
出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决。
1. 选举孔爱国为公司第九届董事会独立董事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
2. 选举胡坚为公司第九届董事会独立董事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
3. 选举余玉苗为公司第九届董事会独立董事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
4. 选举徐信忠为公司第九届董事会独立董事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
5. 选举陈飞翔为公司第九届董事会独立董事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
6. 选举朱慈蕴为公司第九届董事会独立董事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
（三）关于公司监事会换届选举暨提名第九届监事会股东代表监事候选人的议
案
出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决。
1. 选举刘冰为公司第九届监事会股东代表监事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
2. 选举徐建兵为公司第九届监事会股东代表监事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
3. 选举赵英伟为公司第九届监事会股东代表监事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
4. 选举王宏为公司第九届监事会股东代表监事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
5. 选举李能为公司第九届监事会股东代表监事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
6. 选举刘洪伟为公司第九届监事会股东代表监事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
7. 选举臧炜为公司第九届监事会股东代表监事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
8. 选举舒高勇为公司第九届监事会股东代表监事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
9. 选举侯本旗为公司第九届监事会股东代表监事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
10. 选举罗成为公司第九届监事会股东代表监事
表决情况：
同意3,596,898,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,969,501股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.5942%。
表决结果：当选
（四）关于为公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司向中英
益利资产管理股份有限公司融资提供担保的议案
表决情况：
同意3,596,897,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996%；反对9,600
股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权3,400股，占出席会议有表决权
股份总数的0.0001%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上。
表决结果：通过
（五）关于参与投资上海云锋新呈投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东中国泛海控股集团有限公司、
泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、韩晓生、卢志壮、黄翼云、郑东、
李能、刘洪伟、王辉均回避表决。
表决情况：
同意2,943,200股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的99.6479%；反对
7,000股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0.2370%；弃权3,400股，占出
席会议非关联股东有表决权股份总数的0.1151%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,943,200股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的99.6479%；反对7,000股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.2370%；弃权3,400股，占出席会议非关联中小投资者
所持有表决权股份总数的0.1151%。
本项议案为普通议案。同意票占出席会议有表决权非关联股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上。
表决结果：通过
（六）关于公司控股子公司上海浦港房地产开发有限公司为中泛国际资本香
港有限公司融资提供担保的议案
表决情况：
同意3,596,896,171股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996%；反对11,300
股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权3,400股，占出席会议有表决权
股份总数的0.0001%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上。
表决结果：通过
（七）关于为全资子公司大连泛海建设投资有限公司、大连黄金山投资有限公
司融资提供担保的议案
表决情况：
同意3,596,897,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996%；反对9,600
股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权3,400股，占出席会议有表决权
股份总数的0.0001%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上。
表决结果：通过
（八）关于境外全资子公司中泛集团有限公司为泛海控股国际金融发展有限
公司融资提供担保的议案
表决情况：
同意3,596,897,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996%；反对9,600
股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权3,400股，占出席会议有表决权
股份总数的0.0001%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上。
表决结果：通过
（九）关于为境外全资子公司中泛集团有限公司融资提供担保的议案
表决情况：
同意3,596,897,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996%；反对9,600
股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权3,400股，占出席会议有表决权
股份总数的0.0001%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上。
表决结果：通过
（十）关于为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司融资提供担
保的议案
表决情况：
同意3,596,897,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996%；反对9,600
股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权3,400股，占出席会议有表决权
股份总数的0.0001%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于泛海控股股份有限公司 2017 年第
一次临时股东大会的法律意见》之签章页）
北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
经办律师：孙雨林
马 骎
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
2017 年 1 月 23 日
