证券代码：000046        证券简称：泛海控股         公告编号：2017-030




                   泛海控股股份有限公司
         第九届董事会第一次临时会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一

次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为 2017 年 2 月 23

日，会议通知和会议文件于 2017 年 2 月 20 日以电子邮件等方式发出。

会议向全体董事发出表决票 18 份，收回 18 份。会议符合《中华人民

共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

    会议逐项审议通过了如下议案：

    一、关于延长公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案股东大会

决议有效期的议案（同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    根据公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司

2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授

权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等相

关议案，公司 2016 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公

开发行股票”）股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过之

日起 12 个月。本次非公开发行股票申请已于 2016 年 7 月 13 日经中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会

                                 1
审核通过，尚未取得正式核准文件。

    鉴于待获得中国证监会正式核准文件后，公司实施非公开发行股

票方案尚需一定时间，而公司本次非公开发行股票股东大会决议的有

效期即将于 2017 年 3 月 30 日届满，为保证本次非公开发行股票相关

工作的延续性，公司董事会同意提请股东大会将公司本次非公开发行

股票股东大会决议的有效期自 2017 年 3 月 30 日起延长 12 个月。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规

定，本议案涉及公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称

“中国泛海”）认购本次发行股票事项，构成关联交易。公司董事卢

志强、李明海、余政、韩晓生、秦定国、郑东、赵晓夏、张博、冯鹤

年、陈基建、张喜芳、陈怀东等 12 人因在中国泛海及其关联单位任

职，成为上述交易的关联董事。董事会审议上述议案时，上述关联董

事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、

朱慈蕴（均系公司独立董事）等 6 人参与表决，非关联董事一致同意

上述议案所述事项。

    公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独

立意见。公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司

（以下简称“中信建投”）对本次关联交易事项进行了核查，并出具

了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。

    二、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行

A 股股票相关事宜有效期的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：

0 票）

                               2
    根据公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司

2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授

权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等相

关议案，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜

的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

    鉴于待获得中国证监会正式核准文件后，公司实施非公开发行股

票方案尚需一定时间，而股东大会授权董事会全权办理本次非公开发

行股票相关事宜的有效期即将于 2017 年 3 月 30 日届满，为保证本次

非公开发行股票相关工作的延续性，公司董事会同意提请股东大会将

授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自 2017

年 3 月 30 日起延长 12 个月。

    上述议案一、二尚需提交公司股东大会审议，且均为特别议案，

需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    上述议案一、二的具体情况详见公司同日披露的《关于延长非公

开发行 A 股股票股东大会决议和授权有效期的公告》。

    三、关于聘任公司副总裁的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃

权：0 票）

    经公司总裁韩晓生提名，公司董事会同意聘任宋宏谋（简历详见

附件）为公司副总裁，任期同公司第九届董事会。

    四、关于受让泛海建设集团青岛有限公司部分股权暨关联交易的

议案（同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司武汉中央商务

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区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）以自有资金出资

46,480,207.44 元，受让公司关联法人泛海实业股份有限公司（以下简

称“泛海实业”）持有的泛海建设集团青岛有限公司 10%股权，并同

意武汉公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

    鉴于泛海实业与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交

易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规

定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、秦定国、郑东、赵晓

夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、陈怀东等 12 人因在中国泛海

及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。董事会审议上述议案

时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、

徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等 6 人参与表决，非

关联董事一致同意上述议案所述事项。

    公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独

立意见。公司非公开发行股票的保荐机构中信建投对本次关联交易事

项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。

    本议案的具体情况详见公司同日披露的《关于受让泛海建设集团

青岛有限公司部分股权的关联交易公告》。

    五、关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案（同意：

18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意于 2017 年 3 月 13 日（星期一）

下午 14:30 在北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 4

                               4
层第 5 会议室召开公司 2017 年第三次临时股东大会，会议将采取现

场表决与网络投票相结合的表决方式。

    会议将审议如下议案：

    （一）关于延长公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案股东大

会决议有效期的议案；

    （二）关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发

行 A 股股票相关事宜有效期的议案。

    上述议案均为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

    本次股东大会的股权登记日为 2017 年 3 月 6 日。

    本次股东大会的具体情况详见公司同日披露的《关于召开 2017

年第三次临时股东大会的通知》。



    特此公告。



    附件：宋宏谋简历



                                 泛海控股股份有限公司董事会

                                     二〇一七年二月二十四日




                                 5
附件：

                       宋宏谋简历


    宋宏谋先生，管理学博士。历任中国银行业监督管理委员会机要

秘书、党办副主任、团委书记，新疆维吾尔自治区人民政府金融工作

办公室主任、党组书记，泰康保险集团股份有限公司助理总裁等。现

任泛海控股股份有限公司副总裁。

    截至本公告披露日，宋宏谋先生未持有公司股份，与公司其他董

事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际

控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定

的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁

入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和

高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受

到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确

认，其不属于“失信被执行人”。宋宏谋先生符合有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其

他相关规定等要求的任职资格。




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