泛海控股股份有限公司
                      独立董事独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上

市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《泛

海控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本人

作为泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于

独立判断，对公司提请股东大会延长 2016 年度非公开发行 A 股股票

方案股东大会决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非公开发

行 A 股股票相关事宜有效期的事项进行了事前认可，并发表独立意

见如下：

    1. 公司提请股东大会延长 2016 年度非公开发行 A 股股票方案股

东大会决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股

股票相关事宜有效期的事项，符合《公司法》、《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司非公开发行股票实施细

则》等相关法律法规的规定。

    2. 公司提请股东大会延长 2016 年度非公开发行 A 股股票方案股

东大会决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股

股票相关事宜有效期的事项，符合本次非公开发行股票项目的实际情

况和现状，有利于保护全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关

规定。

    3. 公司第九届董事会第一次临时会议的召集、召开和表决程序

及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关

联董事在审议关联议案时回避表决，会议决议合法有效。

    综上所述，本人认为：公司提请股东大会延长 2016 年度非公开

发行 A 股股票方案股东大会决议有效期及延长授权董事会全权办理

本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的事项符合公司的利益，

不存在损害公司及股东利益的行为；决策程序合法有效，符合相关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意将上述议案提交

公司股东大会审议。



     独立董事：孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴

                                     二〇一七年二月二十三日