泛海控股股份有限公司独立董事
            关于受让泛海建设集团青岛有限公司
                     部分股权的独立意见


       作为公司的独立董事，本人根据《公司章程》、《公司独立董事

工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及

全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事

会第一次临时会议审议的《关于受让泛海建设集团青岛有限公司部分

股权暨关联交易的议案》进行了认真的检查和落实，发表独立意见如

下：

       1. 本次交易有利于优化公司业务结构，符合公司转型发展战略。

       2. 本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报

告确定的泛海建设集团青岛有限公司评估值为定价依据，定价客观、

公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

       3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序

符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易

管理办法》等规定。

       因此，本人同意本次关联交易事项。
独立董事：孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴

                                二〇一七年二月二十三日