证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-051
泛海控股股份有限公司
关于同一控制下企业合并追溯调整
前期有关财务报表数据的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 21
日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议，审议通
过了《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议
案》，具体情况如下：
一、公司财务报表数据进行追溯调整的原因
为整合优势资源，尽快做大做强金融业务，经 2016 年 2 月 4 日
召开的公司第八届董事会第五十四次临时会议及 2016 年 2 月 22 日召
开的公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司通过公司全资
子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公
司”），以 272,961.98 万元收购公司控股股东中国泛海控股集团有限公
司（以下简称“中国泛海”）持有的中国民生信托有限公司（以下简
称“民生信托”）59.65%股权；同时，武汉公司出资 568,720 万元，
对民生信托增加注册资本 40 亿元，使其注册资本由 30 亿元增至 70
亿元。以上具体信息详见公司披露于 2016 年 2 月 5 日、2016 年 2 月
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23 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的
相关公告。
2016 年 3 月 30 日，民生信托取得北京市工商行政管理局颁发的
新的营业执照，完成上述事项的工商变更登记手续。至此，公司通过
武汉公司持有民生信托 82.7071%股权，通过公司全资子公司浙江泛
海建设投资有限公司持有民生信托 10.7143%股权，合计持有民生信
托 93.4214%股权，从而成为民生信托控股股东。
公司与民生信托在合并前后均受中国泛海控制且该控制并非暂
时性的，因此公司对民生信托的合并为同一控制下企业合并。根据《企
业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号——
企业合并》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，
对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控
制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报
表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规
模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合
并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的
是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益
及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反
映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积
和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制
合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应
当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期
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间一直存在。
二、对以前年度财务状况和经营成果的影响
（一）对 2015 年 12 月 31 日合并所有者权益项目的累计影响数
单位：人民币元
项目 追溯调整后 追溯调整前 影响金额
股本 4,557,311,768.00 4,557,311,768.00
资本公积 3,153,811,567.65 1,212,414,273.34 1,941,397,294.31
其他综合收益 99,603,532.14 99,603,532.14
盈余公积 648,136,393.33 594,372,066.60 53,764,326.73
一般风险准备 465,569,511.71 405,892,865.76 59,676,645.95
未分配利润 3,710,111,690.19 3,418,767,407.44 291,344,282.75
归属于母公司所有者权益合计 12,634,544,463.02 10,288,361,913.28 2,346,182,549.74
少数股东权益 5,425,908,992.33 4,874,270,434.42 551,638,557.91
所有者权益合计 18,060,453,455.35 15,162,632,347.70 2,897,821,107.65
（二）对 2015 年 1 月 1 日合并所有者权益项目的累计影响数
单位：人民币元
项目 追溯调整后 追溯调整前 影响金额
股本 4,557,311,768.00 4,557,311,768.00
资本公积 3,712,302,918.21 1,770,905,623.90 1,941,397,294.31
其他综合收益 -4,475,780.41 -4,475,780.41
盈余公积 554,328,471.13 533,683,531.49 20,644,939.64
一般风险准备 245,182,649.15 229,284,313.86 15,898,335.29
未分配利润 2,454,350,261.08 2,319,489,431.17 134,860,829.91
归属于母公司所有者权益合计 11,519,000,287.16 9,406,198,888.01 2,112,801,399.15
少数股东权益 3,946,693,383.87 3,405,111,836.21 541,581,547.66
所有者权益合计 15,465,693,671.03 12,811,310,724.22 2,654,382,946.81
（三）上述合并报表范围变化对 2015 年度合并利润表项目的影
响
单位：人民币元
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项目 追溯调整后 追溯调整前 影响金额
一、营业总收入 13,751,098,093.96 12,670,579,052.91 1,080,519,041.05
其中：营业收入 9,447,375,401.20 9,440,493,536.93 6,881,864.27
利息净收入 419,839,091.89 350,196,368.53 69,642,723.36
已赚保费 198,436,894.70 198,436,894.70
非保险业务手续费
2,878,258,407.39 2,081,709,783.04 796,548,624.35
及佣金净收入
金融业务投资收益 741,617,611.39 529,724,269.64 211,893,341.75
金融业务公允价值
62,995,767.01 67,443,279.69 -4,447,512.68
变动收益
金融业务汇兑收益 2,574,920.38 2,574,920.38
二、营业总成本 10,690,838,691.53 10,124,847,480.36 565,991,211.17
其中：营业成本 4,892,779,707.38 4,893,804,707.38 -1,025,000.00
保险业务手续费及
18,159,165.85 18,159,165.85
佣金支出
减：摊回分保费用 -2,636,537.76 -2,636,537.76
保险合同赔付支出
165,745,991.71 165,745,991.71
净额
提取保险合同准备
-10,460,445.51 -10,460,445.51
金净额
分保费用 337,111.68 337,111.68
税金及附加 1,626,417,521.48 1,565,673,891.70 60,743,629.78
销售费用 395,985,298.39 395,985,298.39
管理费用 2,420,606,932.44 1,914,830,844.42 505,776,088.02
财务费用 1,188,979,527.20 1,188,979,527.20
资产减值损失 -10,348,656.85 -10,845,150.22 496,493.37
加：公允价值变动收益（损
285,960,517.59 285,960,517.59
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
238,575,743.59 336,388,463.87 -97,812,720.28
号填列）
其中：对联营企业和合
-6,551,803.42 91,260,916.86 -97,812,720.28
营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填
3,584,795,663.61 3,168,080,554.01 416,715,109.60
列）
加：营业外收入 45,112,568.48 29,680,968.48 15,431,600.00
其中：非流动资产处置
296,667.53 296,667.53
利得
减：营业外支出 3,635,295.21 3,635,295.21
4
其中：非流动资产处置
904,710.51 904,710.51
损失
四、利润总额（亏损总额以“-”
3,626,272,936.88 3,194,126,227.28 432,146,709.60
号填列）
减：所得税费用 966,378,911.32 827,670,362.56 138,708,548.76
五、净利润（净亏损以“-”号填
2,659,894,025.56 2,366,455,864.72 293,438,160.84
列）
归属于母公司所有者的净
2,253,552,979.07 2,020,171,828.48 233,381,150.59
利润
少数股东损益 406,341,046.49 346,284,036.24 60,057,010.25
六、其他综合收益的税后净额 76,667,946.10 76,667,946.10
归属母公司所有者的其他
104,079,312.55 104,079,312.55
综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综
-27,411,366.45 -27,411,366.45
合收益的税后净额
七、综合收益总额 2,736,561,971.66 2,443,123,810.82 293,438,160.84
归属于母公司所有者的综
2,357,632,291.62 2,124,251,141.03 233,381,150.59
合收益总额
归属于少数股东的综合收
378,929,680.04 318,872,669.79 60,057,010.25
益总额
三、董事会关于追溯调整前期有关财务报表数据的说明
公司董事会认为，公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期
有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》
等相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报
表客观、真实地反映了公司的财务状况，同意本次追溯调整。
四、独立董事关于追溯调整前期有关财务报表数据的独立意见
公司独立董事认为，公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前
期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》
等相关规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，追溯调整
后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，同意本次追溯调
整。
5
五、监事会关于追溯调整前期有关财务报表数据的说明
公司监事会认为，公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期
有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》
等相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报
表客观、真实地反映了公司的财务状况，同意本次追溯调整。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十五日
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