泛海控股：监事会2016年度工作报告2017-04-25
泛海控股股份有限公司监事会
2016 年度工作报告
2016 年是公司战略转型“三年打基础”的关键之年。年内，公
司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、勤勉尽责，有
效发挥了监事会各项职能，对公司依法运作、重大交易、内部控制以
及公司董事和高级管理人员履职等情况进行了全面监督，对公司财务
状况实施了重点检查。特别是对公司战略转型过程中的各并购重组事
项，公司监事会予以全面分析、认真研判，重点关注可能出现的各类
风险并提出合理化意见及建议，确保了公司战略转型目标的稳步推进
及有效达成。
伴随着公司规范运作水平地稳步、持续提高，公司监事会履职能
力亦获广泛肯定：2016 年，公司监事会凭借规范履职和完备的内控
体系，荣获由中国上市公司协会、上海证券交易所、深圳证券交易所
联合评选的“中国上市公司监事会最佳实践评选卓有成效 30 强”，
并入选《中国上市公司监事会最佳实践优秀案例》。
现将公司监事会 2016 年度工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
（一）监事出席监事会会议的情况
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2016 年 5 月，公司增补 1 名股东代表监事，公司监事会构成达
到《公司章程》规定要求，即公司监事会共由 15 名监事组成，其中
股东代表监事 10 名，职工代表监事 5 名，其中超过半数监事拥有金
融、财务、风控等方面专业背景或工作经验，有利于充分发挥公司监
事会的监督职能。
经统计，公司监事会 2016 年内共计召开会议 15 次，审议议案
39 项，审议事项涵盖定期报告、非公开发行股票、对外投资、对外
担保、关联交易、修订公司章程、选举监事等内容。公司全体监事均
出席了上述监事会会议。在监事会会议上，公司监事均能够坦诚地发
表意见、认真履行职权，能够运用自己的专业知识和管理经验，向公
司提出合理化意见和建议。2016 年内，公司监事会对所审议案表示
赞同，未出现反对或者弃权的情况。
2016 年度监事会会议具体召开情况详见附件。
（二）监事列席董事会会议、股东大会的情况
2016 年，公司监事列席了年内召开的所有董事会会议，对公司
董事会会议召开程序是否合法、关联董事是否回避表决、董事会决议
内容是否符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，是否符合公司
实际需要等事项进行监督。
此外，公司监事积极出席股东大会，对年内公司召开的股东大会
的通知、召开及表决程序是否合法合规进行监督，对股东大会决议落
实情况进行检查。
二、监事会履行日常监督职能情况
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2016 年，按照法律法规和公司相关规定的要求，公司监事会以
规范公司治理、风险防控、有效监督为抓手，积极作为，为公司战略
转型保驾护航。
年内，公司监事会对董事会编制的公司定期报告进行了认真审核
并提出书面审核意见，并对公司财务状况、公司董事及高级管理人员
执行公司职务的行为等进行有效监督，未发现公司经营情况异常、董
事及高级管理人员渎职等情况。
公司监事会高度重视发挥风险控制、审计监察等职能部门的作用。
一方面，根据公司业务发展及架构调整需求，公司监事会积极推动公
司搭建起“纵向到底、横向到边”的风险控制、审计监察架构，建设
垂直风险控制管理体系，并完善相关风险控制、审计监察制度，为监
事会履职提供了重要保障；另一方面，公司监事会推动公司建立风险
控制指标定期采集报送体系，由风险控制部门定期采集公司总部及各
业务平台涉及战略风险、财报风险、合规风险、运行风险等各类风险
控制指标，定期编制风险提示函、检查报告等，提报公司董事会和管
理层，并报送公司监事会。以上举措切实加强了公司监事会对公司日
常经营活动的监督，有利于公司早期发现、及时消除日常经营活动中
产生的风险，防患于未然。
同时，公司监事会广开言路，为监事会有效履职提供信息保障，
即：一是通过列席公司董事会会议、经营层会议、各项专题会议等，
以及开展实地调研等方式，及时了解公司日常经营情况；二是通过认
真审阅公司提交的年度内控审计计划、内控审计报告等，对审计计划
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提出具体意见、建议；三是通过阅读监事会办公室定期发布的《泛海
控股简讯》、《泛海控股信息发布（微信企业号）》、《上市公司监管信
息月报》等资料，随时了解公司的经营发展及转型战略等情况及最新
监管动态。
在履行监督职能、确保公司规范运作的同时，公司监事会积极为
公司各项经营活动提供帮助，为公司的各项工作目标合规完成而共同
努力。
三、监事会对公司 2016 年度有关事项的审核意见
2016 年，公司监事会紧紧围绕公司战略转型目标，对公司的规
范运作、经营管理、重大投资决策、财务状况等方面进行全面监督与
核查，充分发挥监事会的监督保障职能，现就报告期内的有关审核情
况专项报告如下：
（一）公司依法运作情况
2016 年，公司严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定依
法合规开展经营活动。公司的决策程序均符合相关法律法规和《公司
章程》等规定，并已建立起相对完善的内部控制制度体系。公司董事
会和经营班子以高度的责任心和敬业精神审慎决策、勤勉工作，认真
落实股东大会、董事会的各项决议，履行法律法规和《公司章程》规
定的义务，履职时遵纪守法，未出现违反法律法规和《公司章程》的
情况，不存在损害公司利益和投资者合法权益的不当行为。
（二）公司财务情况
2016 年，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督
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和检查。公司监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司
各期财务报告均能够真实、客观地反映了公司 2016 年度当期的财务
状况和经营成果；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财
务报告出具的审计意见客观、真实、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
2016 年，公司利用境内外融资平台，充分借助非公开发行股票、
发行公司债、境外上市公司供股等工具，为公司转型发展合共募得资
金逾 200 亿元人民币。公司监事会根据《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，对上述募
集资金使用情况进行了严格监督，认为：公司募集资金采用三方监管
模式专户存储和管理，募集资金的使用符合相关法律法规、规范性文
件的要求，且募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。
（四）关联交易情况
2016 年，因经营发展需要，公司与关联方发生数宗关联交易事
项，均属正常商业交易行为。公司发生重大关联交易前均取得了独立
董事事前认可，并按照相关规定提交董事会和股东大会进行审议，表
决时，关联董事、关联股东均予以回避，公司独立董事均对重大关联
交易出具了独立意见。公司监事会认为：公司关联交易事项表决程序
合法合规，交易价格均经过独立第三方资产评估机构评估或参考同类
交易市场价格确定，定价公平合理，不存在损害公司利益和投资者合
法权益的不当行为。
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（五）购买、出售资产情况
2016 年，公司因战略转型需要，在境内外运作了大量资产并购
事项，如收购香港联合交易所上市的全牌照券商华富国际控股有限公
司、收购美国夏威夷科琳娜项目、出售深圳市泛海三江电子有限公司
股权等。公司监事会认为：在上述购买、出售资产类交易运作过程中，
公司均完整履行必要足够的审批程序，股东大会、董事会等决策程序
合法合规，交易定价公平公允合理，交易的有效达成对于公司未来可
持续发展及战略转型目标达成具有积极作用，不存在损害公司利益和
投资者合法权益的不当行为。
（六）对外担保情况
2016 年，公司监事会按照中国证监会《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对
公司对外担保事项重点检查和关注。公司监事会认为：公司对外担保
事项均系公司对控股子公司以及控股子公司之间的担保，不存在对关
联方等的担保情况，担保事项及决策程序等均符合相关法律法规的规
定，且担保风险在公司可控范围内，未对公司正常经营造成影响，符
合公司和全体股东利益。
（七）对公司内部控制评价的意见
公司监事会对《公司 2016 年度内部控制评价报告》及公司内部
控制的建设和运行情况进行了全面审核，认为：公司已建立完整、规
范、有效的内部控制体系并正严格执行，各项内部控制制度符合有关
法律法规和监管部门的要求，有助于保障公司实现经营发展目标；内
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部控制评价报告全面、客观、真实地反映了目前公司的内部控制体系
建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
四、公司监事会2017年工作计划
2017年1月，公司股东大会选举产生了第九届监事会。新一届监
事会15名监事中过半数拥有金融、投资、财务、法律、风控、审计等
方面专业背景或工作经验，监事会监督能力得到进一步加强。
2017年，公司监事会将继续严格按照有关法律法规和《公司章程》
的要求，紧紧围绕公司实现“转型成功”的核心发展目标，以促进公
司规范运作为前提，以推动公司系统制度优化、机制健全、效益提高
为依托，认真履行监事会职责，确保公司每项重点工作都能有计划、
有跟进、有检查、有实效地开展。
据此，2017年公司监事会将计划重点开展以下工作：
（一）进一步加强对公司日常经营工作的监督。2017年，公司监
事会将根据法律法规、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相
关规定，按时召开监事会会议，做好各项议题的审议工作；依规出席
公司股东大会、列席董事会会议，着重监督董事会决策程序的合法合
规性；适时开展专题调研，走访重点业务平台企业，动态掌握公司旗
下各产业和业务的运作结构和经营态势，着重对公司核心产业布局、
管理运营情况和市场格局进行调查研究，针对存在问题提出意见和建
议，为保证公司快速、健康发展奠定基础。
（二）重视对财务情况的监督检查。一方面，年内要加强对公司
财务预算、财务决算、财务报告的审核，进一步增强监事会对公司财
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务工作的监督力度；另一方面，公司监事会将加强与公司相关职能部
门的沟通，通过书面报告、内部会议等形式，及时把握公司的财务状
况，防范潜在风险，并针对募集资金使用、对外担保、关联交易等重
点事项，强化事前事中检查监督及事后追责，确保财务相关工作合法
合规开展。
（三）强化内部控制监督，完善垂直风控体系。公司产业布局已
由单一房地产业向金融业延展，业务类型日趋多元，管控体系较为复
杂，风险因素相应增加。2017 年，公司监事会将在现行的内部控制
体系基础上，进一步完善垂直风控体系，重点督促公司建立健全并严
格落实各项内部控制制度，确保企业发展的稳健性、可持续性。
（四）重点关注投资并购类事项。公司正处于战略转型的关键时
期，公司监事会将重点关注已投资各项目的可行性和投资前景、与公
司发展战略的匹配度、资金来源安排的合理性、投资风险的可控性以
及该事项对公司的影响，维护公司和全体股东的利益。
（五）以完善制度体系推动公司治理水平提升，促进公司依法合
规运营。通过持续督导公司规范运作，积极发挥监督职能，对公司制
度优化工作提出建设性意见，推动构建规范高效的制度体系，实现公
司整体风险管理工作的科学化、制度化与规范化，为公司战略、运营、
合规及风控目标的实现提供合理保证。
（六）加强学习和培训，提升监事会集体履职能力。2017年，公
司监事会将不定期组织监事参加监管机构组织的培训，认真学习相关
法律法规及最新政策要求，熟悉财务、审计等专业知识，提升监事会
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工作效率，提高履职监督能力，继续维护好全体股东利益。
附件：2016年度监事会会议召开情况表
泛海控股股份有限公司监事会
二〇一七年四月二十一日
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附件：
2016 年度监事会会议召开情况表
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况
第八届监事
关于境外附属公司中泛控股有限公司供 全部审议
会第三十五 1 月 25 日
股融资的议案 通过
次临时会议
1、关于为境外间接附属公司泛海控股国
第八届监事
际有限公司融资提供担保的议案； 全部审议
会第三十六 2月4日
2、关于使用募集资金置换预先投入募集 通过
次临时会议
资金投资项目自筹资金的议案。
1、关于为全资子公司武汉中央商务区建
第八届监事 设投资股份有限公司融资提供担保的议
全部审议
会第三十七 2 月 18 日 案；
通过
次临时会议 2、关于为全资子公司武汉中心大厦开发
投资有限公司融资提供担保的议案。
1、关于修订《公司章程》部分条款的议
案；
2、关于投资万达影视传媒有限公司和青
第八届监事
岛万达影视投资有限公司的议案； 全部审议
会第三十八 3月4日
3、关于公司 2016 年为控股子公司及控股 通过
次临时会议
子公司之间提供担保额度的议案；
4、关于为全资子公司北京山海天物资贸
易有限公司融资提供担保的议案。
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条
第八届监事
件的议案； 全部审议
会第三十九 3 月 14 日
2、关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股 通过
次临时会议
票方案的议案；
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会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况
3、关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股
票预案的议案；
4、关于公司本次非公开发行 A 股股票募
集资金运用的可行性报告的议案；
5、关于公司本次非公开发行 A 股股票涉
及关联交易事项的议案；
6、关于公司与中国泛海控股集团有限公
司签订附生效条件的《股份认购合同》的
议案；
7、关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案。
1、关于审议公司监事会 2015 年度工作报
告的议案；
2、关于审议公司 2015 年度财务决算报告
的议案；
3、关于审议公司 2015 年度利润分配预案
第八届监事
的议案； 全部审议
会第六次会 3 月 29 日
4、关于审议公司 2015 年年度报告全文及 通过
议
摘要的议案；
5、关于审议公司 2015 年度内部控制评价
报告的议案；
6、关于审议公司 2015 年度募集资金存放
与使用情况专项报告的议案。
1、关于审议公司 2016 年第一季度报告的
第八届监事
议案； 全部审议
会第四十次 4 月 27 日
2、关于为境外全资附属公司中泛集团有 通过
临时会议
限公司融资提供担保的议案。
第八届监事 5月9日 关于增选公司监事的议案 全部审议
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会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况
会第四十一 通过
次临时会议
关于全资子公司泛海股权投资管理有限
第八届监事
公司参与万达电影院线股份有限公司发 全部审议
会第四十二 5 月 12 日
行股权购买万达影视传媒有限公司 100% 通过
次临时会议
股权交易的议案
第八届监事
关于签署《深圳市泛海三江电子有限公司 全部审议
会第四十三 6 月 26 日
股权转让协议》的议案 通过
次临时会议
1、关于审议公司 2016 年半年度报告的议
第八届监事
案； 全部审议
会第四十四 8 月 25 日
2、关于审议公司 2016 年半年度募集资金 通过
次临时会议
存放与使用情况专项报告的议案。
1、关于为全资子公司北京泛海东风置业
第八届监事 有限公司融资提供担保的议案；
全部审议
会第四十五 8 月 31 日 2、关于武汉中央商务区建设投资股份有
通过
次临时会议 限公司非公开发行公司债券方案及由公
司为其提供担保的议案。
1、关于审议公司 2016 第三季度报告的议
案；
第八届监事 2、关于为境外附属公司中泛国际资本投
全部审议
会第四十六 10 月 27 日 资管理有限公司融资提供担保的议案；
通过
次临时会议 3、关于为全资子公司武汉中央商务区建
设投资股份有限公司债务重组提供担保
的议案。
第八届监事 1、关于为全资子公司大连泛海建设投资
全部审议
会第四十七 12 月 26 日 有限公司、大连黄金山投资有限公司融资
通过
次临时会议 提供担保的议案；
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会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况
2、关于境外全资子公司中泛集团有限公
司为泛海控股国际金融发展有限公司融
资提供担保的议案；
3、关于为境外全资子公司中泛集团有限
公司融资提供担保的议案；
4、关于为全资子公司武汉中央商务区建
设投资股份有限公司融资提供担保的议
案。
第八届监事 关于公司控股子公司上海浦港房地产开
全部审议
会第四十八 12 月 30 日 发有限公司为中泛国际资本香港有限公
通过
次临时会议 司融资提供担保的议案
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