泛海控股独立董事 2016 年度述职报告




                    泛海控股股份有限公司
                2016 年度独立董事述职报告


    本人为泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事朱

慈蕴。

    在本年度的任期内，本人继续严格按照《公司法》、《证券法》、

《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，勤勉尽

责履行独立董事的法定责任和义务，发挥了独立董事的应有作用，维

护了公司和股东的合法利益。

    现将本人 2016 年度履职情况报告如下：

    一、出席会议情况

    2016 年是公司践行董事会提出的“三年打基础，十年成大业”

战略的关键一年，也是打造“产融结合的国际化企业集团”目标的关

键一年。

    作为公司独立董事，本人深知自己责任重大，唯有更忠实、更勤

勉、更尽责地履行独立董事各项职责，才能不辜负公司及公司全体股

东的信任与支持。为此，本人积极出席了年内公司组织的历次董事会

及专门委员会会议、列席了公司股东大会，具体如下：

    （一）出席 2016 年第八届董事会会议情况
  应参加     现场出席   以通讯方式       委托出席       缺席       是否连续两次
董事会次数     次数     参加次数           次数         次数       未亲自参加会议
   19           1           18              0             0               否



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    在董事会会议上，本人能够坦诚地发表意见、提出有效问询、认

真履行职权，能够运用自己的专业知识和管理经验，向公司提出合理

化意见和建议。

    本人对 2016 年度公司提交董事会会议审议的相关议案均投了赞

成票，没有反对、弃权的情况。

    （二）出席 2016 年第八届董事会专门委员会会议情况
             应出席会议   实际出席   委托出席                 是否连续两次
专门委员会                                      缺席次数
                 次数     会议次数     次数                   未亲自参加会议

提名委员会       2           2           0         0                  否

薪酬与考核
                 2           2           0         0                  否
  委员会

    报告期内，本人担任公司第八届董事会提名委员会委员、薪酬与

考核委员会委员。在审议上述专门委员会相关议案时，本人主动搜集

决策所需资料，认真听取相关人员的汇报，重点关注公司重大人事变

动、高管薪酬考核等情况，独立、客观、审慎地行使表决权。

    （三）本人列席了年内召开的 3 次公司股东大会。

     二、发表独立意见情况

    在认真了解公司 2016 年经营管理状况的基础上，本人对公司年

内各项对外担保、关联交易、证券投资、人事变动等重要事项做出了

独立、客观、专业的判断，履行了独立董事应有的监督职能，维护了

股东特别是中小股东的利益。

    （一）关于对外担保及控股股东资金占用的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通

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知》的有关规定和要求，作为公司的独立董事，本人对公司的对外担

保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查，认

为：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实相关监管

规定，公司对外担保均严格按照有关规定履行了相应程序，符合相关

监管规定，担保风险在公司可控范围内，公司不存在违规对外担保、

控股股东及其他关联方占用资金的情况。

    （二）关于关联交易的独立意见

    根据业务发展需要，2016 年公司发生多笔关联交易事项（含重

大关联交易、关联交易及日常关联交易等）。上述交易及决策程序均

符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，符合《公

司关联交易管理办法》。在召开相关董事会会议前，作为公司独立董

事，本人对关联交易事项均进行了事前认可，并发表了独立意见。在

董事会会议审议关联交易议案时，关联董事均回避了表决。本人认为，

公司年内审议的关联交易事项定价公允，决策程序合法合规，未损害

非关联股东特别是中小股东的利益。

    （三）关于证券投资的独立意见

    2016 年，为把握优质企业投资机会、优化战略布局，公司授权

多家控股子公司在一定额度内开展证券投资。本人根据《公司章程》、

《公司独立董事工作制度》、《公司有价证券投资管理办法》等有关规

定，对上述证券投资授权事项发表了独立意见。公司已经建立健全了

证券投资的业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施。公司开

展证券投资事项的决策程序符合有关法律法规及公司相关规定，不存


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在损害公司及中小股东利益的情形。

    （四）关于重要人事变动的独立意见

    2016 年，公司新聘副总裁、风险控制总监、法律合规总监等多

名高级管理人员。本人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，对年内

公司的上述重要人事变动发表了独立意见。在认真审查上述拟聘人员

履历后，本人认为相应候选人具备与其行使职权相适应的任职条件，

公司履行聘任程序符合有关规定。

    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    （一）关注信息披露、公众舆情

    本人持续关注公司信息披露及公众舆情等情况，对公司各项信息

的及时披露进行有效的监督和核查。2016 年度，公司严格按照相关

监管要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，为投资者及

时了解公司情况提供了良好的信息渠道。

    （二）关注公司治理改善与提高

    本人持续关注公司并购后相关内控制度的建设与执行情况，督促

公司规范运作，对公司内部控制的建设以及公司治理制度的完善提出

了切实可行的意见和建议。

    （三）为公司转型发展积极建言献策

    年内，本人高度关注公司为落实转型战略而实施的一系列投资、

并购举措，重视对标的的选择及可行性研究分析，做到充分行使知情

权、谨慎行使表决权，帮助公司有效规避投资、并购风险，并为公司


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长远发展建言献策。

    同时，本人发挥所长，于 2016 年 4 月面向公司全体高级管理人

员，举办了题为“公司股权投资与风险管理”的专题讲座，对如何更

好地开展股权投资，以及股权投资过程中应该规避的风险等课题进行

了全面、系统地阐述，希望帮助公司加深对股权投资业务的理解，更

好地规避转型过程中的风险。

    （四）自身学习情况

    本人自觉加强了对中国证监会、深圳证券交易所等发布的最新法

律法规和监管材料的学习，积极参加各种培训，不断提高自己的履职

能力。同时，本人积极通过与公司管理层沟通、向其他现任独立董事

请教等方式，尽快掌握公司情况，为公司的科学决策和风险防范提供

更好的意见和建议。

    同时，本人认真阅读公司定期发布的《公司简讯》以及“泛海控

股信息发布”（微信企业号），并积极通过参会、调研等方式了解公司

业务开展现状及转型战略实施进展等情况，做到从公司发展现状出发

履行独立董事职责。

    四、其他方面的说明

    2016 年度，本人没有提议召开董事会会议和股东大会的情况，

没有提议新聘或解聘会计师事务所的情况，也没有独立聘请外部审计

机构和咨询机构的情况。

    2016 年，本人将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的

发展提供更多有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参


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考，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大投资者的利益。



                                       述职人：朱慈蕴

                                   二〇一七年四月二十五日




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