中信建投证券股份有限公司
关于泛海控股股份有限公司 2016 年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“公司”）非公开发行的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，
就公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意
见如下：
一、募集资金基本情况
根据 2015 年 1 月 30 日公司第八届董事会第二十六次临时会议、2015 年 3
月 31 日公司第八届董事会第二十九次临时会议、2015 年 4 月 16 日公司 2015 年
第三次临时股东大会、2015 年 10 月 9 日公司第八届董事会第四十三次临时会议
决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3113 号文《关于核准泛海控
股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，同意公司非公开发行不超过
658,648,300 股新股。
截至 2016 年 1 月 13 日，公司本次非公开发行股票总数量为 638,888,888 股，
发行价格为 9.00 元/股，实际募集资金总额为 5,749,999,992.00 元，扣除券商保荐
承销费、审计费和股份登记费等发行费用 53,392,192.79 元后，实际募集资金净
额为 5,696,607,799.21 元，其中：股本人民币 638,888,888.00 元，资本公积
5,057,718,911.21 元。上述发行的募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）以“信会师报字[2016]第 310008 号”验资报告验证确认。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司 2015 年度非公开发行股票募集资金合计使用
3,109,650,762.50 元，募集资金账户余额为 2,604,874,651.09 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制
定了《公司募集资金管理制度》。
2016 年 1 月，公司以及作为项目实施主体的公司——公司全资子公司武汉
中央商务区建设投资股份有限公司、通海建设有限公司与渤海银行天津分行和中
信建投证券分别签订了募集资金监管协议。该协议与深交所监管协议范本不存在
重大差异。根据募集资金监管协议，公司、武汉中央商务区建设投资股份有限公
司、通海建设有限公司单次或 12 个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超
过人民币 5,000 万元或达到发行募集资金净额的 10%的（以孰低为原则），公司、
武汉中央商务区建设投资股份有限公司、通海建设有限公司应当以传真或电子邮
件形式通知中信建投证券，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投证券可
以根据需要随时到开设募集资金专户的渤海银行天津分行查询募集资金专户资
料。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金专户的存储情况列示如下：
单位：人民币元
截止日 截止日
银行名称 账号 备注
原币余额 人民币余额
渤海银行华苑支行 2000646216000117 651,588.45 651,588.45
渤海银行华苑支行 2002818843000183 625,840,370.60 625,840,370.60
渤海银行华苑支行 2001126053000117 1,978,382,692.04 1,978,382,692.04
合 计 2,604,874,651.09 2,604,874,651.09
备注：截至 2016 年末，募集资金专户余额包含未使用募集资金余额及相应产生的利息。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原
因及其情况
1、2015 年度非公开股票募集的部分资金用于上海泛海国际公寓项目建设，
项目分两期开发，一期产生效益约 2,814 万元，二期于 2015 年 6 月拆平并开始
施工建设，现在在全面开工建设阶段，计划 2018 年 6 月毛坯竣工，尚未产生效
益。
2、部分募集资金用于偿还银行借款，实现的效益体现为优化公司的财务结
构，大大增强公司的短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长
期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，
并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、
实施方式的情况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
自 2015 年 1 月 30 日公司第八届董事会第二十六次临时会议决议通过《关于
泛海控股股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》至 2016 年 1
月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为
195,776.42 万元。2016 年 2 月 4 日，公司第八届董事会第五十四次临时会议审议
通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司使用募集资金 195,776.42 万元置换了预先
投入募集资金投资项目的自筹资金 195,776.42 万元。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情
况。
（六）节余募集资金使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
不适用。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
2015 年度非公开发行股票募集资金按募集投向使用了 3,109,650,762.50 元，
剩余 2,604,874,651.09 元，将继续按募集用途投入到上海泛海国际公寓项目和武
汉泛海国际居住区桂海园项目的开发建设。
（九）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016 年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公
司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、结论意见
经核查公司存放募集资金专户的银行对账单、公司募集资金使用的各项决议
和相关合同，并与公司高级管理人员就募集资金存放和使用情况进行访谈，保荐
机构认为：
公司对募集资金进行的专户存放和专项使用，符合我国有关法律法规和证券
监管部门的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在
违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
2016 年度
编制单位：泛海控股股份有限公司 单位：人民币万元
本年度投
募集资金总额 575,000 入募集资 310,965
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投
310,965
累计变更用途的募集资金总额 入募集资
累计变更用途的募集资金总额比例 金总额
是否已变 截至期末 项目达到 项目可行
调整后投 本年度 截至期末 是否达到
承诺投资项目和 更项目 募集资金承诺投资总 投资进度 预定可使 本年度实 性是否发
资总额 累计投入
超募资金投向 （含部分 额 （%）(3) 用状态日 现的效益 生重大变
(1) 投入金额 金额(2) 预计效益
变更） ＝(2)/(1) 期 化
承诺投资项目
5. 2015 年 度
非公开发行股票
武汉中央商务区
建设投资股份有
限公司偿还陆家 未变更 75,000 75,000 75,000 75,000 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
嘴国际信托有限
公司 7.50 亿元
武汉泛海国际居 2016 年 6
未变更 150,000 150,000 82,778 82,778 55.19% 93,934 是 否
住区桂海园项目 月
上海泛海国际公 2018 年 6
未变更 350,000 350,000 153,187 153,187 43.77% 2,814 不适用 否
寓项目 月
承诺投资项目小
— 575,000 575,000 310,965 310,965 54.08%
计
超募资金投向 不适用
合计 575,000 575,000 310,965 310,965 不适用 不适用 不适用 否
未达到计划进度
或预计收益的情
不适用
况和原因（分具体
项目）
项目可行性发生
重大变化的情况 不适用
说明
超募资金的金额、
用途及使用进展 不适用
情况
募集资金投资项
目实施地点变更 不适用
情况
募集资金投资项
目实施方式调整 不适用
情况
自 2015 年 1 月 30 日公司第八届董事会第二十六次临时会议决议通过《关于泛海控股股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方
募集资金投资项
案的议案》至 2016 年 1 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 195,776.42 万元。2016 年 2 月 4 日，
目先期投入及置
公司第八届董事会第五十四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。本次非公
换情况
开发行募集资金到位后，公司使用募集资金 195,776.42 万元置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金 195,776.42 万元。
用闲置募集资金
暂时补充流动资 不适用
金情况
项目实施出现募
集资金结余的金 不适用
额及原因
尚未使用的募集 截至报告期末，2015 年度非公开发行股票募集资金按募集投向使用了 3,109,650,762.50 元，剩余 2,604,874,651.09 元，将继续按募集
资金用途及去向 用途投入到上海泛海国际公寓项目和武汉泛海国际居住区桂海园项目的开发建设。
募集资金使用及
披露中存在的问 不适用
题或其他情况
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司 2016
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：庄云志、黄平
中信建投证券股份有限公司
二〇一七年四月二十一日
