中信建投证券股份有限公司

          关于泛海控股股份有限公司 2016 年度持续督导现场检查报告


          经中国证券监督管理委员会《关于核准泛海控股股份有限公司非公开发行股票

      的批复》（证监许可[2015]3113号）文件核准，泛海控股股份有限公司（下称“泛

      海控股”）于2016年1月向特定投资者非公开发行人民币普通股638,888,888股，发行

      价格为9.00元/股，募集资金总额5,749,999,992.00元，扣除各项发行费用后，募集资

      金净额5,696,607,799.21元。中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”）

      作为泛海控股非公开发行股票的保荐机构，对泛海控股进行持续督导，持续督导期

      为2016年2月1日至2017年12月31日。

          根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014

      年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等相关法

      规和规范性文件的要求，中信建投证券对泛海控股 2016 年度的公司治理、内部控制、

      信息披露、业绩情况、股东承诺、募集资金使用等情况进行了现场检查，现将本次

      检查的情况报告如下：
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司   被保荐公司简称：泛海控股
保荐代表人姓名：庄云志                   联系电话：010-85130371
保荐代表人姓名：黄平                     联系电话：021-68801584
现场检查人员姓名：庄云志、黄平
现场检查对应期间：2016 年度
现场检查时间：2016 年 12 月 28 日
一、现场检查事项                                             现场检查意见
（一）公司治理                                               是     否      不适用
现场检查手段：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                       是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                         是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
                                                             是
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认               是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                                             是
件和交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
                                                                是
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
                                                                     不适用
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                  是
（二）内部控制
现场检查手段：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门            是
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                                     不适用
门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规                    是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
                                                                     不适用
交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
                                                                     不适用
度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业           不适用
板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
                                                                是
行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
                                                                     不适用
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适             不适用
用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
                                                                     不适用
价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
                                                                是
合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                            是
2.公司已披露的内容是否完整                                      是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展              是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                          是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
                                                                是
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载         是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
                                                             是
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
                                                             是
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务       是
4.关联交易价格是否公允                                       是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                           是
                                                                       不适用（截至
                                                                       2016 年末，泛
                                                                       海控股不存
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                   在对泛海控
                                                                       股之外的第
                                                                       三方提供担
                                                                       保的情况）
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
                                                                       不适用
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
                                                                       不适用
程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议               是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                           是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形               是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
                                                             是
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行               不适用
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
                                                             是
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                   是
（六）业绩情况
现场检查手段：
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                      否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                         不适用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常         是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
1.公司是否完全履行了相关承诺                               是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                           是
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                   是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                      不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因             是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
                                                           是
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险               是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
                                                           是
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明

无
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司 2016
年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人签名：庄云志、黄平




                                              中信建投证券股份有限公司
                                               二〇一七年四月二十一日