中信建投证券股份有限公司

               关于泛海控股股份有限公司非公开发行股票

                              2016 年度保荐工作报告
       2015 年 12 月 29 日，中国证券监督管理委员会核发编号为证监许可
[2015]3113 号《关于核准泛海控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）向包括中国泛海在内的不超过十名
特定对象非公开发行合计不超过 658,648,300 股 A 股股票。本次非公开发行募集
资 金 总 额 为 5,749,999,992.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
5,696,607,799.21 元，上述募集资金已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信会师报字[2016]第 310008 号《泛海控股股份有限公司验资报告》，确认募集资
金到账。
       2016 年 1 月 12 日，泛海控股完成本次非公开发行。公司已于 2016 年 1 月
22 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登
记材料。经确认，本次增发股份已于 2016 年 1 月 29 日完成登记托管手续，并正
式列入上市公司的股东名册。2016 年 2 月 1 日，新增股份在深圳证券交易所上
市。
       中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为泛海控股本
次非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规的规定，对泛海控股进行持
续督导，本次非公开发行的持续督导期为 2016 年 2 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日。中信建投证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持
续督导，具体情况如下：


一、保荐工作概述


                 项      目                                工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件              是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数          0
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情

况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但       是

不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集

资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关

联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度               是

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数                 12 次（截至本工作报告出具日，每月提

                                            供银行对账单供审核）

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文      是

件一致

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数                       2

（2）列席公司董事会次数                         2

（3）列席公司监事会次数                         2

5.现场检查情况

（1）现场检查次数                               3

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送           是

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况           无

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数                           截至本工作报告出具日，共发表 12 次

                                            独立意见。

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见           无

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数                           0

（2）报告事项的主要内容                         无

（3）报告事项的进展或者整改情况                 不适用

8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                         否

（2）关注事项的主要内容                             不适用

（3）关注事项的进展或者整改情况                     不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数                                       1

（2）培训日期                                       2016 年 12 月 26 日

（3）培训的主要内容                                 保荐机构对董事、监事、高管如何履行

                                             忠实、勤勉义务进行介绍，对募集资金使用

                                             进行讲解。

11.其他需要说明的保荐工作情况                       无




二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施


             事   项                   存在的问题                         采取的措施

1.信息披露                                  无                               不适用

2.公司内部制度的建立和执行                  无                               不适用

3．“三会”运作                             无                               不适用

4.控股股东及实际控制人变动                  无                               不适用

5.募集资金存放及使用                        无                               不适用

6.关联交易                                  无                               不适用

7.对外担保                                  无                               不适用

8.收购、出售资产                            无                               不适用

9.其他业务类别重要事项（包括

对外投资、风险投资、委托理财、              无                               不适用

财务资助、套期保值等）

10．发行人或者其聘请的中介
                                          积极配合                           不适用
机构配合保荐工作的情况

11.其他（包括经营环境、业务               不适用                             不适用
发展、财务状况、管理状况、核

心技术等方面的重大变化情况）




三、公司及股东承诺事项履行情况

                                      是否
         公司及股东承诺事项                    未履行承诺的原因及解决措施
                                    履行承诺
1．控股股东及实际控制人关于避免同
                                         是                  不适用
业竞争的承诺

2．控股股东关于不减持泛海控股股份
                                         是                  不适用
的承诺

3．控股股东、实际控制人关于公司房
                                         是                  不适用
地产业务相关事项的承诺及履行情况




四、其他事项


                报告事项                               说   明

1.保荐代表人变更及其理由                                    无

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或

者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改                      无

情况

3.其他需要报告的重大事项                                    无
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司非公
开发行股票 2016 年度保荐工作报告》之签字盖章页）




保荐代表人签名：庄云志、黄平



                                              中信建投证券股份有限公司
                                                   二〇一七年四月二十一日