证券代码：000046        证券简称：泛海控股         公告编号：2017-100




                   泛海控股股份有限公司
                         对外担保公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、担保情况概述

    （一）本次担保基本情况

    PT.MABAR ELEKTRINDO（以下简称“MABAR”）系泛海控股

股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外附属公司，本公

司通过境外附属公司中泛控股有限公司（以下简称“中泛控股”）持

有其 60%股权，非关联方上海电力建设有限责任公司（以下简称“上

海电建”）持有其 20%股权，非关联方 PT. GARDA SAYAP GARUDA

持有其 20%股权。

    MABAR 目前负责公司旗下印度尼西亚棉兰工业区建设燃煤电

厂项目（以下简称“棉兰项目”）的开发建设。为推进该项目建设，

MABAR 拟向 China Merchants Bank Co., Ltd., Luxembourg Branch（以

下简称“招行卢森堡”）申请不超过 8,000 万美元的融资，上海电建

将通过内保外贷方式为本次融资提供担保，本公司将对上海电建向宁

波银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波银行上海分行”）申

请开具的融资性保函提供连带责任保证。上述融资具体内容如下：
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    1. 融资主体：PT.MABAR ELEKTRINDO；

    2. 融资用途：用于棉兰项目工程建设以及提供与棉兰项目有关

的流动资金；

    3. 融资规模：不超过 8,000 万美元；

    4. 融资期限：不超过 1 年，可提前还款；

    5. 风险保障措施：

    （1）经上海电建申请，宁波银行上海分行向招行卢森堡开具总

额不超过 8,000 万美元的融资性保函，该保函由中国工商银行股份有

限公司上海分行转开。

    （2）本公司为上述融资性保函提供连带责任担保。

    （二）董事会的表决情况

    上述担保事项已经2017年8月16日召开的公司第九届董事会第六

次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：17票，反对：0票，

弃权：0票”。

    上述担保事项未构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    公司名称：上海电力建设有限责任公司

    成立日期：1992 年 9 月 21 日

    注册地址：上海市浦东新区季景北路 219 弄 116 号

    法定代表人：骆家聪

    注册资本：70,708 万元整

    经营范围：国内外电力、工业、市政、路桥建设工程建筑安装及

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总承包；工程机械设计、配套材料设备的经销，非标准件加工；自营

产品、原材料及技术进出口；工程施工招标、技术咨询、转让、工程

测量、监理；系统内职（员）工培训，电站设备监造、运输，开展对

外经济技术合作业务。

    股权结构：系中国电力建设集团有限公司（与公司无关联关系）

的全资子公司

    主要财务状况：
                                                                             单位：元

            截至 2016 年 12 月 31 日/2016 年度   截至 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月
   项目
                       （经审计）                           （未经审计）

 资产总额                     7,939,409,931.87                        8,157,910,295.72

 负债总额                     6,608,019,069.05                        6,820,764,717.85

  净资产                      1,331,390,862.82                        1,337,145,577.87

 营业收入                     7,268,340,153.72                        1,768,297,855.39

 利润总额                        78,901,336.72                            5,366,966.57

  净利润                         41,645,202.56                            4,050,005.90

    三、担保协议的主要内容

    详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

    四、董事会意见

    2015年，公司响应国家“一带一路”政策，收购了MABAR60%

股权，将其纳入财务报表合并范围，从而取得其旗下的棉兰项目。

    现MABAR因棉兰项目开发建设需要，向招行卢森堡申请融资不

超过8,000万美元。上海电建作为持有MABAR20%股权的小股东，为

MABAR此次融资提供担保，为本次融资工作提供了有力支持，体现

                                       3
了上海电建对棉兰项目经营前景的信心，也有利于加快推进该项目的

开发建设。因融资交易架构需要，公司为上海电建向宁波银行上海分

行申请开具的融资性保函提供担保，亦符合MABAR及公司整体利

益。

       上海电建系世界 500 强企业——中国电力建设集团有限公司的

全资子公司。上海电建为从事大型电站工程和输配电工程建设的大型

电力工程企业，具有国家电力工程施工总承包壹级资质，技术力量雄

厚、装备精良、管理先进，具有良好的工程业绩和社会信誉。截至

2016 年 12 月 31 日，上海电建经审计总资产为 793,940.99 万元，净

资产为 133,139.09 万元，具有雄厚的经济实力及较强的偿债能力。

       本次担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公

司相关要求。

       综上，公司为上海电建开具融资性保函提供担保符合公司和全体

股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意本

次担保事项。

       五、独立董事意见

       作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工

作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事

求是的原则，对公司提交第九届董事会第六次临时会议审议的《关于

为境外附属公司 PT.MABAR ELEKTRINDO 融资提供连带责任保证

的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

       公司本次担保对象为宁波银行上海分行利用上海电建的授信所

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开具的融资性保函，开具该保函旨在为公司境外附属公司MABAR

向招行卢森堡申请不超过8,000万美元的融资提供担保，且本次融资

款项将用于MABAR旗下棉兰项目的开发建设，有利于缓解项目开发

资金压力，拓展公司能源板块业务。

    上海电建技术力量雄厚、装备精良、管理先进，业务运营稳健，

具有较强的偿债能力。

    上述担保事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等相

关规定的要求。

    综合考量以上因素后，我们认为，本次对外提供担保符合公司和

全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，我们同意本次

对外担保事项。

    六、累计对外担保数量及逾期担保数量

    截至本公告披露日，公司对外担保实际余额（均为公司对控股子

公司或控股子公司之间的担保，不存在对公司之外的第三方提供担保

的情况）为8,382,783.50万元，占公司2016年12月31日经审计净资产

的457.46%。

    七、备查文件

    （一）公司第九届董事会第六次临时会议决议；

    （ 二 ） 公 司 独 立 董 事 关 于 为 境 外 附 属 公 司 PT.MABAR

ELEKTRINDO 融资提供连带责任保证的独立意见；

    （三）中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司对

外担保事项的核查意见。

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特此公告。



                 泛海控股股份有限公司董事会

                   二〇一七年八月十七日




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