中信建投证券股份有限公司

        关于泛海控股股份有限公司对外担保事项的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”） 作为泛
海控股股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，
对泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”、“公司”）拟对外担保事项进
行审核核查，核查情况及核查意见如下：

    一、担保情况概述

    （一）本次担保的基本情况

    PT.MABAR ELEKTRINDO（以下简称“MABAR”）系泛海控股境外附属公
司，泛海控股通过境外附属公司中泛控股有限公司（以下简称“中泛控股”）持
有其 60%股权，非关联方上海电力建设有限责任公司（以下简称“上海电建”）
持有其 20%股权，非关联方 PT. GARDA SAYAP GARUDA 持有其 20%股权。

    MABAR 目前负责公司旗下印度尼西亚棉兰工业区建设燃煤电厂项目（以下
简称“棉兰项目”）的开发建设。为推进该项目建设，MABAR 拟向 China Merchants
Bank Co., Ltd., Luxembourg Branch（以下简称“招行卢森堡”）申请不超过 8,000
万美元的融资，上海电建将通过内保外贷方式为本次融资提供担保，公司将对上
海电建向宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波银行上海分行”）申
请开具的融资性保函提供连带责任保证。上述融资具体内容如下：
    1、融资主体：PT.MABAR ELEKTRINDO；
    2、 融资用途：用于棉兰项目工程建设以及提供与棉兰项目有关的流动资金；
    3、融资规模：不超过 8,000 万美元；
    4、融资期限：不超过 1 年，可提前还款；
    5、风险保障措施：
    （1）经上海电建申请，宁波银行上海分行向招行卢森堡开具总额不超过
8,000 万美元的融资性保函，该保函由中国工商银行股份有限公司上海分行转开。
    （2）公司为上述融资性保函提供连带责任担保。
    （二）董事会的表决情况
    上述担保事项已经2017年8月16日召开的公司第九届董事会第六次临时会议
审议通过，议案表决结果为“同意：17票，反对：0票，弃权：0票”。
    上述担保事项未构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    （一）公司名称：上海电力建设有限责任公司
    （二）成立日期：1992 年 9 月 21 日
    （三）注册地址：上海市浦东新区季景北路 219 弄 116 号
    （四）法定代表人：骆家聪
    （五）注册资本：70,708 万元整
    （六）经营范围：国内外电力、工业、市政、路桥建设工程建筑安装及总承
包；工程机械设计、配套材料设备的经销，非标准件加工；自营产品、原材料及
技术进出口；工程施工招标、技术咨询、转让、工程测量、监理；系统内职（员）
工培训，电站设备监造、运输，开展对外经济技术合作业务。
    （七）股权结构：系中国电力建设集团有限公司（与公司无关联关系）的全
资子公司
    （八）主要财务状况：
                                                                               单位：元

              截至 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3
    项目                                              截至 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
                              月

  资产总额                         8,157,910,295.72                     7,939,409,931.87

  负债总额                         6,820,764,717.85                     6,608,019,069.05

   净资产                          1,337,145,577.87                     1,331,390,862.82

  营业收入                         1,768,297,855.39                     7,268,340,153.72

  利润总额                            5,366,966.57                         78,901,336.72

   净利润                             4,050,005.90                         41,645,202.56
       三、担保的主要内容

    详见本核查意见“一、（一）本次担保基本情况”。

       四、独立董事意见

    公司的独立董事根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，
对公司提交第九届董事会第六次临时会议审议的《关于为境外附属公司
PT.MABAR ELEKTRINDO 融资提供连带责任保证的议案》涉及内容进行了认真
的检查和落实，发表如下独立意见：

    “公司本次担保对象为宁波银行上海分行利用上海电建的授信所开具的融
资性保函，开具该保函旨在为公司境外附属公司 MABAR 向招行卢森堡申请不
超过 8,000 万美元的融资提供担保，且本次融资款项将用于 MABAR 旗下棉兰项
目的开发建设，有利于缓解项目开发资金压力，拓展公司能源板块业务。

    上海电建技术力量雄厚、装备精良、管理先进，业务运营稳健，具有较强的
偿债能力。

    上述担保事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定的要
求。

    综合考量以上因素后，我们认为，本次对外提供担保符合公司和全体股东利
益，财务风险处于公司可控范围内。因此，我们同意本次对外担保事项。”

       五、累计对外担保数量及逾期担保数量

       截至本核查意见出具日，公司对外担保实际余额（均为公司对控股子公司或
控股子公司之间的担保，不存在对公司之外的第三方提供担保的情况）为
8,382,783.50 万元，占公司 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的 457.46%。

       六、核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次泛海控股对上海电建提供担保事项已经公司第九届董事会第六次临时
会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，决策程序合法
合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件的要求和《公司章程》的规定。此事项尚需公司提交股东大会审议通过。

    公司境外附属公司 MABAR 因棉兰项目开发建设需要，向招行卢森堡申请
融资不超过 8,000 万美元。上海电建作为持有 MABAR20%股权的小股东，为
MABAR 此次融资提供担保，为本次融资工作提供了有力支持，体现了上海电建
对棉兰项目经营前景的信心，也有利于加快推进该项目的开发建设。因融资交易
架构需要，泛海控股为上海电建向宁波银行上海分行申请开具的融资性保函提供
担保，亦符合 MABAR 及公司整体利益。

    本次对外担保事项有利于提高 MABAR 的融资能力，满足 MABAR 正常的
运营资金需求。公司对上海电建向宁波银行上海分行申请开具的融资性保函提供
担保，不存在违反相关法律法规的情况，不存在损害公司及广大中小股东利益的
情况。

    综上，中信建投对泛海控股对外提供担保事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司对外
担保事项的核查意见》之签字盖章页）


    保荐代表人签名： 庄云志、黄平


                                             中信建投证券股份有限公司
                                                 二〇一七年八月十六日