泛海控股：第九届董事会第八次临时会议决议公告2017-09-22
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-112
泛海控股股份有限公司
第九届董事会第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八
次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为 2017 年 9 月 20
日，会议通知和会议文件于 2017 年 9 月 17 日以电子邮件等方式发出。
会议向全体董事发出表决票 18 份，收回 18 份。会议符合《中华人民
共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于调整公司董事会专门委员会成员的议案（同意：18 票，
反对：0 票，弃权：0 票）
经全体董事讨论，第九届董事会下设的审计委员会、战略投资发
展委员会、薪酬与考核委员会、执行委员会组成人员调整如下：
（一）审计委员会（7名）
召集人：余玉苗
委 员：韩晓生、赵英伟、冯鹤年
孔爱国、胡 坚、陈飞翔
（二）战略投资发展委员会（9名）
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召集人：卢志强
委 员：李明海、余 政、韩晓生、赵英伟
张喜芳、孔爱国、徐信忠、朱慈蕴
（三）薪酬与考核委员会（7名）
召集人：陈飞翔
委 员：余 政、韩晓生、宋宏谋
胡 坚、余玉苗、朱慈蕴
（四）执行委员会（5名）
主 席：卢志强
副主席：李明海
委 员：余 政、韩晓生、赵英伟
二、关于公司拟向北京金融资产交易所申请发行债权融资计划的
议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）
为进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，支持公司业务发展，公
司董事会同意公司向北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）申
请发行规模不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）的债权融资计划（以
下简称“本次发行”），具体情况如下：
1. 发行规模：本次发行规模为不超过人民币 50 亿元（含 50 亿
元），最终发行规模将以北金所出具的《接受备案通知书》所载明的
额度为准；
2. 发行期限：本次发行期限不超过 3 年（含 3 年），具体期限将
根据公司的资金需求及市场情况确定；
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3. 发行时间：公司将根据实际资金需求在备案有效期内择机一
次性或分期发行；
4. 发行方式：本次发行采用非公开发行方式；
5. 发行利率：发行利率将根据发行时的市场情况确定；
6. 票面金额：按面值平价发行，发行价格为 100 元/百元面值；
7. 募集资金用途：本次发行的募集资金将按照相关法律法规、
监管部门要求及公司经营发展需要用于项目建设、偿还金融机构借款
等；
8. 发行对象：北金所认可的合格投资者；
9. 主承销商：公司将根据专业服务水平、收费标准及时间安排
等情况综合评估确定。
三、关于提请股东大会授权董事会办理债权融资计划发行相关事
项的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）
为顺利推进本次发行，公司董事会同意提请股东大会授权董事会
或其授权人士办理本次发行相关事项，包括但不限于：
1. 根据相关法律法规、监管部门要求及公司经营发展需要，确
定本次发行的具体方案，包括但不限于发行规模、发行期限、发行时
间、发行方式、发行利率、发行对象、募集资金用途、是否设置担保
增信安排、回售条款和赎回条款等；
2. 选聘中介机构并与之签署相关的聘用协议或服务协议，办理
本次发行申报相关事项；
3. 签署本次发行相关的合同、协议及其他法律文件；
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4. 根据相关法律法规及监管部门要求履行相应的信息披露义务；
5. 根据市场条件、政策环境及监管部门要求调整本次发行具体
方案；
6. 办理本次发行及债权融资计划存续期间的其他相关事项；
7. 该等授权自股东大会审议通过之日起生效至上述授权事项办
理完毕之日止。
四、关于境外附属公司中国泛海国际金融有限公司与关联方通海
控股有限公司签订《框架服务协议》的议案（同意：6 票，反对：0
票，弃权：0 票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司境外附属公司中国泛海国
际金融有限公司（以下简称“中国泛海金融”）与公司关联法人通海
控股有限公司（以下简称“通海控股”）签订《框架服务协议》（以
下简称“协议”）。中国泛海金融及其子公司拟与通海控股及其子公
司在证券交易、企业融资、资产管理等方面开展合作，期限为协议生
效日至 2019 年 12 月 31 日，预计 2017 年度、2018 年度、2019 年度
交易金额分别为港币 11 亿元、港币 11.1 亿元、港币 13.2 亿元。公司
董事会同意授权中国泛海金融任一董事签署相关协议和文件。
鉴于通海控股及其子公司与公司受同一实际控制人控制，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规
定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张
博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等 12 人因在中国泛
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海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联单位任职，
成为上述交易的关联董事。董事会审议上述议案时，上述关联董事回
避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱
慈蕴（均系公司独立董事）等 6 人参与表决，非关联董事一致同意上
述议案所述事项。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独
立意见。公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司
（以下简称“中信建投”）对本次关联交易事项进行了核查，并出具
了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关联交易
公告》。
五、关于参与投资泛海先锋有限合伙基金的议案（同意：6 票，
反对：0 票，弃权：0 票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司境外附属公司 Oceanwide
Ventures (BVI) Limited 出资 2,000 万美元，与公司控股股东中国泛海
境外全资附属主体 Oceanwide Dynamics Limited Partnership（以下简
称“泛海动力”）及 Oceanwide Millenium Limited（以下简称“泛海千
禧”）共同投资泛海先锋有限合伙基金（Oceanwide Pioneer Limited
Partnership，以下简称“泛海先锋基金”），并同意公司境外附属公司
中国泛海金融的全资附属公司中国泛海资产管理有限公司（以下简称
“中泛资管”）担任泛海先锋基金的基金管理公司，收取相应管理费。
公司董事会同意授权 Oceanwide Ventures (BVI) Limited 及中泛资管任
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一董事签署相关协议和文件。
鉴于泛海动力、泛海千禧与公司受同一实际控制人控制，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规
定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张
博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等 12 人因在中国泛
海及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。董事会审议上述议
案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、
徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等 6 人参与表决，非
关联董事一致同意上述议案所述事项。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独
立意见。公司非公开发行股票的保荐机构中信建投对本次关联交易事
项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于参与
投资泛海先锋有限合伙基金的关联交易公告》。
六、关于境外全资子公司中泛集团有限公司为泛海控股国际金融
发展有限公司融资提供担保的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：
0 票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司境外全资子公司中泛集团
有限公司（以下简称“中泛集团”）为公司境外附属公司泛海控股国
际金融发展有限公司向海通国际金融服务有限公司申请的 11 亿元港
币融资提供公司保证，并同意授权中泛集团任一董事签署相关协议。
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具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司对外担保
公告》。
上述议案二、三、四、六尚需提交公司股东大会审议。
七、关于召开公司 2017 年第六次临时股东大会的议案（同意：
18 票，反对：0 票，弃权：0 票）
经本次会议审议，公司董事会同意于 2017 年 10 月 10 日（星期
二）下午 14:30 在北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C
座 4 层第 5 会议室召开公司 2017 年第六次临时股东大会，会议将采
取现场表决与网络投票相结合的表决方式。
会议将审议如下议案：
（一）关于公司拟向北京金融资产交易所申请发行债权融资计划
的议案；
（二）关于提请股东大会授权董事会办理债权融资计划发行相关
事项的议案；
（三）关于境外附属公司中国泛海国际金融有限公司与关联方通
海控股有限公司签订《框架服务协议》的议案；
（四）关于境外全资子公司中泛集团有限公司为泛海控股国际金
融发展有限公司融资提供担保的议案。
上述议案（一）、（二）、（三）为普通议案，需经出席股东大会的
股东所持表决权二分之一以上通过；议案（四）为特别议案，需经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。此外，上述议案
（一）经股东大会审议通过为议案（二）在股东大会的表决结果生效
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的前提条件。议案（三）为关联交易议案，关联股东需回避表决。
本次股东大会的股权登记日为 2017 年 9 月 26 日。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开
2017 年第六次临时股东大会的通知》。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十二日
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