证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-115
泛海控股股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八
次临时会议审议通过了《关于境外附属公司中国泛海国际金融有限公
司与关联方通海控股有限公司签订<框架服务协议>的议案》，该议案
所述事项为关联交易事项。现就本次关联交易有关信息公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
因业务发展需要，公司境外附属公司中国泛海国际金融有限公司
（以下简称“中国泛海金融”，原名为华富国际控股有限公司，系香
港联合交易所主板上市公司，股票代码：0952.HK）拟与公司关联法
人通海控股有限公司（以下简称“通海控股”）签订《框架服务协议》
（以下简称“框架协议”、“协议”）。根据框架协议约定，中国泛
海金融及其子公司拟与通海控股及其子公司在证券交易、企业融资、
资产管理等方面开展合作（具体合作内容详见本公告“四、交易协议
的主要内容”），框架协议期限为协议生效日至 2019 年 12 月 31 日。
预计各年度交易金额如下：
1
单位：港币亿元
年 度 2017 年度（指协议生效
2018 年度 2019 年度
交易类型 日至 2017 年 12 月 31 日）
服务交易 1.00 1.10 1.20
投资及借贷交易 10.00 10.00 12.00
合计 11.00 11.10 13.20
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，通海控股及
其子公司与公司受同一实际控制人控制，系公司关联法人，因此本次
交易构成关联交易。
（三）本事项已经2017年9月20日召开的公司第九届董事会第八
次临时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、
冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等 12 人因在公司控股股
东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联单
位任职，成为本次交易的关联董事。
董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔
爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）
等 6 人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本
次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联
交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审
议。中国泛海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、韩晓
2
生、卢志壮、黄翼云、李能、刘洪伟、王辉等 10 名关联股东将在该
次股东大会上对本次关联交易议案回避表决（具体关联股东情况以本
次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。
（四）其他
1. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。
2. 公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司
对关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交
易事项无异议。
二、关联方基本情况
本次交易的关联方范围为通海控股及其子公司，主要包括：中国
泛海控股集团有限公司、中国泛海国际投资有限公司、民生财富投资
管理有限公司、美国国际数据集团（International Data Group）等，具
体情况如下：
（一）中国泛海控股集团有限公司
1. 住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 23
层
2. 法定代表人：卢志强
3. 注册资本：2,000,000 万元
4. 经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产
业的投资；资本经营；资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；
出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料
3
及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询、汽车租赁。
5. 股权结构：系公司控股股东，目前持有公司 66.85%股份
6. 财务状况
单位：元
截至 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 截至 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 279,308,033,868.07 309,901,913,812.98
负债总额 235,053,672,009.65 258,782,342,065.19
净资产 44,254,361,858.42 51,119,571,747.79
营业收入 26,001,333,598.06 7,186,122,445.56
利润总额 7,720,449,448.99 -12,631,803.74
净利润 7,188,730,450.63 -226,961,498.40
（二）中国泛海国际投资有限公司
1. 住所：香港中环花园道 1 号中银大厦 66 楼
2. 董事：卢志强、卢晓云、李明海、余政、卢志壮、刘冰、赵
英伟、刘金燕、刘洪伟
3. 注册资本：港币 1,548,058,790 元
4
4. 主营业务：投资控股
5. 股权结构：中国泛海的全资子公司
6. 财务状况
单位：港币元
截至 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 截至 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 14,873,667,405 16,269,879,206
负债总额 14,787,579,866 16,394,813,136
净资产 86,087,539 -124,933,930
营业收入 398,880,640 278,426,280
利润总额 -54,765,019 -132,959,199
净利润 -54,765,019 -132,959,199
（三）民生财富投资管理有限公司
1. 住所：上海市黄浦区西藏中路 336 号 1807-2 室
2. 法定代表人：王宏
3. 注册资本：200,000 万元
4. 主营业务：金融信息服务（除金融许可）；资产管理，投资管
理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5. 股权结构：中国泛海的全资子公司
6. 财务状况
单位：元
截至 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 截至 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 413,882,824.77 1,604,962,408.88
5
截至 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 截至 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月
项目
（经审计） （未经审计）
负债总额 59,985,207.88 166,582,669.95
净资产 353,897,616.89 1,438,379,738.93
营业收入 336,754,039.42 251,118,895.66
利润总额 6,701,521.59 113,382,919.24
净利润 3,876,976.53 84,056,711.05
（ 四 ） 美 国 国 际 数 据 集 团 （ International Data Group ， 简 称
“IDG”）
1. 住所：5 Speen Street, Framingham, MA 01701, US（美国马萨
诸塞州福尔汉姆市斯皮恩街 5 号）
2. 董事：卢志强、李明海、刘冰、熊晓鸽、沃特尔博伊德、
柯克坎贝尔、迈克尔弗里登伯格、简伊诺斯、杰弗里瑞波特、
张喜芳、王兴华
3. 注册资本：215,562.67 美元
4. 主营业务：科技媒体、信息技术、数据分析、研究咨询等
5. 股权结构：
6
6. 财务状况
单位：美元千元
截至 2016 年 9 月 30 日/ 截至 2017 年 6 月 30 日/
项目 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日 2016 年 10 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 292,041 307,932
负债总额 288,450 183,402
净资产 3,591 124,530
营业收入 559,031 443,019
经营利润 32,352 11,917
交易费用 35,070 49,519
净利润 -2,718 -37,602
注：IDG 财年为每年 10 月 1 日至次年 9 月 30 日。
（五）其他说明
经查询，通海控股及其子公司均不属于失信责任主体。
三、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价依据为市场价格，即遵照适用于独立第三方
的定价标准进行，定价公平、合理，未损害公司及股东特别是非关联
股东的利益。
具体而言，中国泛海金融在确定相关费用时，综合考虑了以下因
素：（1）中国泛海金融适用于所有客户或商业伙伴的内部政策；（2）
就过往性质相似的服务/交易收取或支付的费用以及每类服务/交易当
时的市价；（3）相关服务/交易的规模；（4）为提供/接受相关服务/
交易所花费资源；（5）市场上独立第三方就相似服务/交易收取/支付
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的费用。
各项服务/交易的具体定价标准详见本公告“四、交易协议的主
要内容”相关内容。
四、交易协议的主要内容
甲方：通海控股有限公司
乙方：中国泛海国际金融有限公司
甲乙双方以下简称“双方”，其中一方称为“一方”，且框架协
议所述各方均含各方子公司。
（一）合作内容及定价原则
1. 服务交易类服务
（1）客户介绍（证券交易及融资）：通海控股向中国泛海金融介
绍需要证券交易及个人融资业务服务的客户，交易佣金一般为所收取
客户佣金净额的 20%-40%及所收取客户融资利息净额的 10-20%。
（2）研究：中国泛海金融向通海控股提供研究报告，费用按一
般商业原则厘定。
（3）企业融资：中国泛海金融向通海控股提供企业融资服务（包
括配售或公开发售发行股权、债务证券或衍生产品、集资、财务顾问
服务等），服务费按一般商业原则厘定。
（4）客户介绍（企业融资）：通海控股向中国泛海金融介绍需要
企业融资服务的客户，该交易佣金费率一般为 10%-40%。
（5）资产管理：由一方向另一方提供资产/基金管理服务，包括
就另一方启动的项目/基金提供相关市场推广活动，服务费一般为向
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客户收取的资产管理费净额的 50%至 70%。
（6）共同资产管理：双方就当中任何一方拥有的项目/基金提供
资产/基金共同管理服务，服务费一般为向客户收取的资产管理费净
额的 50%。
（7）市场推广：中国泛海金融向通海控股提供市场推广活动，
包括财经网站内容、项目管理及广告销售服务，服务费按一般商业原
则厘定。
（8）配套服务：双方互相提供上述第 1 至第 7 项相关配套服务，
服务费按一般商业原则厘定。
2. 投资和借款类服务
（1）基金投资、财务资助及证券借贷
① 合作内容：A.投资于投资基金或双方或其中一方共同投资的
实体；B.中国泛海金融向通海控股（或反之）提供有抵押或无抵押融
资；C.中国泛海金融作为通海控股的安排人、代理或银团贷款牵头贷
款人；D.中国泛海金融因提供上述的服务或参与该等服务/交易而向
通海控股（或反之）借出证券（须支付本金额、相关费用、开支及利
息）。
② 定价基准：A. 基金投资费用及投资金额由双方协商确定；B.
财务资助（不包括保证金融资）利率按一般商业条款厘定，参照香港
银行同业拆息/伦敦银行同业拆息加约 1.5%至 3.0%，或参考相关借贷
期间市场利率计算；C. 银团贷款安排人、代理人或牵头贷款人费用
按一般商业原则定价；D. 保证金融资利率参照标准参考利率（如最
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优惠利率）厘定。
（2）包销
① 合作内容：中国泛海金融向通海控股就发行证券、债务证券、
衍生产品作出包销安排。
② 定价基准：由各方按公平原则协商。
（3）配套服务
① 合作内容：提供上述第 1 至第 2 项相关配套服务。
② 定价基准：按一般商业原则定价。
（二）费用支付
中国泛海金融将与通海控股就框架协议项下拟进行的交易签订
具体协议，并在具体协议中约定详细的付款条款。服务交易类服务的
付款将以现金结付。
（三）生效及期限
1. 须待下列先决条件在 2017 年 12 月 31 日或之前达成后，协议
方告做实：
（1）中国泛海金融就协议项下将构成根据《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》第 14 章须予公布的交易及第 14A 章持续关联
交易以及有关年度上限获得其独立股东批准；
（2）中国泛海金融及通海控股根据适用法律及法规取得就协议
项下拟进行的交易所需的其他同意及批文。
2. 协议有效期为协议生效日至 2019 年 12 月 31 日。
框架协议具体内容还可参见中国泛海金融于 2017 年 9 月 21 日在
10
香港联合交易所有限公司披露的相关公告。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司境外附属公司中国泛海金融系香港全牌照券商，主要从事证
券、期货及期权交易服务、企业融资顾问、财务投资等业务，公司致
力于将其打造成为境外综合性金融平台。
为拓宽业务范围，夯实发展基础，中国泛海金融拟与公司关联方
通海控股签署框架协议，充分发挥各自在金融领域的资源优势和丰富
经验，积极开展合作，以达到优势互补、共谋发展、互利共赢的目的。
中国泛海金融本次向通海控股提供服务、接受通海控股提供的服务，
均系其正常生产经营所需，有利于提高交易效率、降低交易成本，推
动中国泛海金融日常业务持续快速开展，提升企业综合实力。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与通海控
股及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为 237,459.55
万元。
年初至披露日，公司及公司控股子公司与通海控股及其子公司累
计已发生的各类关联交易的总金额约为 535,385.55 万元（含本次交
易）。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第八
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次临时会议审议的《关于境外附属公司中国泛海国际金融有限公司与
关联方通海控股有限公司签订<框架服务协议>的议案》，发表如下意
见：
公司境外附属公司中国泛海金融与公司关联方通海控股合作，互
相提供金融服务，系满足日常经营活动正常开展需要，其必要性可以
肯定，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。
因此，我们同意将本事项提交公司第九届董事会第八次临时会议
审议。
我们特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在
董事会会议上对上述议案投赞成票。
（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及
全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事
会第八次临时会议审议的《关于境外附属公司中国泛海国际金融有限
公司与关联方通海控股有限公司签订<框架服务协议>的议案》涉及内
容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：
公司境外附属公司中国泛海金融与公司关联方通海控股互相提
供金融服务，属于正常的商业交易行为，内容合法合规，交易定价原
则为按市场价格定价，公允、合理，有利于公司相关业务的开展，体
现了公司关联方对公司发展的支持，没有损害公司股东特别是中小股
东的利益。
12
因此，我们同意上述关联交易事项。
八、其他
（一）公司第九届董事会第八次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
（四）中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司境
外附属公司中国泛海国际金融有限公司与关联方通海控股有限公司
签订《框架服务协议》涉及关联交易事项的核查意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十二日
13
