证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-147
泛海控股股份有限公司
关于公司境外全资附属公司泛海控股国际金融发展
有限公司放弃行使中国泛海国际金融有限公司
供股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
为增强资本基础、促进业务发展，泛海控股股份有限公司（以下
简称“公司”）境外附属公司中国泛海国际金融有限公司（系香港联
合交易所主板上市公司，股票代码 0952.HK，以下简称“中国泛海金
融”）拟通过香港联合交易所（以下简称“联交所”），以供股方式
进行融资，供股比例为每持有 3 股已发行股份可认购 8 股供股股份。
中国泛海金融目前已发行股份为 6,222,049,220 股，本次供股规模为
16,592,131,253 股供股股份，供股价格为 1.10 港元/股，融资规模约为
182.51 亿港元。
公司境外全资附属公司泛海控股国际金融发展有限公司（以下简
称“泛海控股国际金融”）目前持有中国泛海金融 4,495,254,732 股
股份，持股比例约为 72.24%。按本次供股方案，泛海控股国际金融
可以现金约 131.86 亿港元认购中国泛海金融 11,987,345,952 股供股股
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份。
综合考虑目前宏观环境、参与本次供股所需资金规模、中国泛海
金融所处发展阶段等因素，泛海控股国际金融将放弃参与中国泛海金
融本次供股。
中国泛海金融本次供股完成后，泛海控股国际金融对中国泛海金
融的持股比例将从约 72.24%降至约 19.70%，中国泛海金融将不再纳
入公司合并报表范围。
本事项已经 2017 年 12 月 18 日召开的公司第九届董事会第十一
次临时会议审议通过（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《主板
信息披露业务备忘录 2 号—交易和关联交易》等有关规定，本次放弃
权利事项无需提交公司股东大会审议。
二、中国泛海金融基本情况
（一）设立时间：1997年7月30日
（二）公司总办事处及香港主要营业地点：香港中环皇后大道中
29 号华人行 18 及 19 楼
（三）法定股本：100,000,000 港元（分为三分一港仙的普通股
30,000,000,000 股）
（四）主营业务：中国泛海金融持有香港《证券及期货条例》规
管下的第 1 类牌照（证券交易）、第 2 类牌照（期货合约交易）、第
4 类牌照（就证券提供意见）、第 6 类牌照（就机构融资提供意见）、
第 9 类牌照（提供资产管理），可从事证券交易、期货合约交易、证
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券咨询、企业融资、资产管理等受规管活动。
（五）股权结构：截至本公告披露日，中国泛海金融已发行股份
总数为 6,222,049,220 股，公司共间接持有其约 72.24%股权，公司与
中国泛海金融的具体产权及控制关系如下：
（六）主要财务状况
单位：港元
截至 2015 年 截至 2016 年 截至 2017 年 截至 2017 年
3 月 31 日 3 月 31 日 3 月 31 日 9 月 30 日
项目
/2014/2015 年度 /2015/2016 年度 /2016/2017 年度 /2017 年 4-9 月
（经审核） （经审核） （经审核） （未经审核）
总资产 3,529,587,000 3,247,156,000 3,403,502,000 8,550,857,000
归属于中国泛海
426,858,000 608,041,000 566,515,000 5,716,350,000
金融股东的净资产
营业收入 423,686,000 532,527,000 333,227,000 224,162,000
归属于中国泛海
36,037,000 24,688,000 -57,947,000 21,452,000
金融股东的净利润
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注：中国泛海金融 2014/2015 年、2015/2016 年、2016/2017 年的会计年度为 4 月 1 日至
次年 3 月 31 日。
中国泛海金融 2014/2015 年度、2015/2016 年度、2016/2017 年度
财务报告已经香港立信德豪会计师事务所有限公司审核。目前中国泛
海金融正在开展最近一年又一期财务报表审计工作。
三、中国泛海金融本次供股方案
（一）供股价格：1.10 港元/股。此价格系中国泛海金融与包销
商于参考近期市场价格及当前市场情况并按公平原则磋商后计算。
（二）供股规模：目前中国泛海金融已发行股份为 6,222,049,220
股，供股比例为每持有 3 股发行股份可认购 8 股供股股份，供股规模
为 16,592,131,253 股供股股份。
（三）融资规模：约 182.51 亿港元。
（四）供股用途：所得款项净额中，约 40%用于支持及扩展证券
经纪业务，约 20%用于扩展结构性融资业务、机构销售及资本市场能
力，约 10%用于发展自营买卖业务，约 30%用于收购/建立投资银行
资产、补充性非银行金融业务及用作一般营运资金。所得款项内容可
根据中国泛海金融业务发展作出调整。
（五）包销安排：国泰君安证券（香港）有限公司、海通国际证
券有限公司、中国泛海国际集团有限公司（以下简称“中泛国际”，
系公司关联法人）已有条件同意，包销所有未获认购的供股股份。
四、放弃参与本次供股的原因及对公司的影响
为增强资本基础，谋求进一步发展壮大，公司境外附属公司中国
泛海金融拟开展新一轮供股融资工作，本次融资规模约为 182.51 亿
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港元。公司境外全资附属公司泛海控股国际金融若不放弃本次供股权
并维持目前约 72.24%的股权比例不变，需耗资约 131.86 亿港元，所
需资金规模较大，将面临较大的资金压力。
综合考虑目前宏观环境、参与本次供股所需资金规模、中国泛海
金融所处发展阶段等因素后，泛海控股国际金融决定放弃参与中国泛
海金融本次供股。此举符合公司发展战略和经营管理情况，不存在损
害公司或公司股东利益的情况。
本次供股完成后，中国泛海金融将不再纳入公司财务报表的合并
范围，公司对中国泛海金融的剩余股权按照其在丧失控制权日的公允
价值进行重新计量。
2016 年度，中国泛海金融营业收入约为 3.33 亿港元（同期公司
营业收入约为 246.71 亿元人民币），归属于中国泛海金融股东的净
利润约为-5,794.70 万港元（同期归属于公司股东的净利润约为 31.09
亿元人民币），占公司相应指标的比例较小，放弃中国泛海金融供股
权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实
事求是的原则，对公司提交第九届董事会第十一次临时会议审议的
《关于公司境外全资附属公司泛海控股国际金融发展有限公司放弃
行使中国泛海金融国际有限公司供股权的议案》涉及内容进行了认真
的检查和落实，发表如下独立意见：
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公司境外全资附属公司泛海控股国际金融拟放弃参与中国泛海
金融本次供股融资，系综合考虑外部宏观形势及企业实际情况的决
定，未损害公司或公司股东的利益。
因此，我们同意上述事项。
六、其他
（一）公司境外全资附属公司泛海控股国际金融拟以约 1.798 亿
港元向公司关联法人中泛国际转让本次供股下所有未缴股款供股权
（11,987,345,952 股供股股份），双方已达成初步意向。该事项若最
终实施，将构成关联交易。该交易所涉财务报表审阅、审计等工作等
尚在进展中，后续实施该关联交易时，公司将严格按照相关规定的要
求，另行履行相应的审批程序及信息披露义务。
（二）关于中国泛海金融本次供股的具体情况，详见中国泛海金
融 2017 年 12 月 18 日发布于中国泛海金融网站及联交所网站的相关
公告。
（三）公司将持续关注本事项的进展情况，并根据相关规定履行
信息披露义务。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会第十一次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于公司境外全资附属公司泛海控股国际金
融放弃行使中国泛海国际金融供股权的独立意见。
特此公告。
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泛海控股股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十日
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