中信建投证券股份有限公司
关于泛海控股股份有限公司
向关联方中国泛海国际集团有限公司转让
境外附属公司中国泛海国际金融有限公司供股权
涉及关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对公司向关联方中国泛海国际
集团有限公司（以下简称“中国泛海国际集团”）转让境外附属公司中国泛海国
际金融有限公司（以下简称“中国泛海金融”）供股权涉及关联交易事项（以下
简称“关联交易事项”）进行了核查，并出具本核查意见。
一、关联交易基本情况
公司境外附属公司中国泛海国际金融有限公司（系香港联合交易所主板上市
公司，股票代码0952.HK）拟通过香港联合交易所（以下简称“联交所”），以
供股方式进行融资，供股比例为每持有3股已发行股份可认购8股供股股份，本次
供股规模为16,592,131,253股供股股份，供股价格为1.10港元/股，融资规模约为
182.51亿港元。公司境外全资附属公司泛海控股国际金融发展有限公司（以下简
称“泛海控股国际金融”）目前持有中国泛海金融4,495,254,732股股份，持股比
例约为72.24%。按本次供股方案，泛海控股国际金融可以现金约131.86亿港元认
购中国泛海金融11,987,345,952股供股股份。综合考虑目前宏观环境、参与本次
供股所需资金规模、中国泛海金融所处发展阶段等因素，并经公司第九届董事会
第十一次临时会议审议通过，公司同意泛海控股国际金融放弃参与中国泛海金融
本次供股。具体内容详见公司披露于2017年12月20日《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
泛海控股国际金融与公司关联法人中国泛海国际集团签订了附生效条件的
《有关中国泛海国际金融有限公司未缴股款方式的供股权之转让协议》（以下简
称“供股权转让协议”），泛海控股国际金融拟以约1.798亿港元向中国泛海国
际集团转让其于本次供股下所有未缴股款供股权（共11,987,345,952股供股股份，
以下简称“目标供股权”），该协议以泛海控股董事会、股东大会审批通过等为
生效条件。
综合考虑各方面因素后，公司董事会同意泛海控股国际金融按照供股权转让
协议的约定，以约1.798亿港元向中国泛海国际集团转让目标供股权。
本次供股完成后，泛海控股国际金融对中国泛海金融的持股比例将从约
72.24%降至约19.70%，中国泛海金融将不再纳入公司合并报表范围。
中国泛海国际集团的实际控制人、董事卢晓云系公司实际控制人、董事长卢
志强之女，且卢志强任中国泛海国际集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》规定，中国泛海国际集团系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本事项已经2018年1月8日召开的公司第九届董事会第十四次临时会议审议
通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董
事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、
张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以
下简称“中国泛海”）及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。
董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、
余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关
联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，
并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管
理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。中国泛海、泛
海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、韩晓生、卢志壮、黄翼云、李能、
刘洪伟、王辉等10名关联股东将在该次股东大会上对本次关联交易议案回避表决
（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成借壳。
本次关联交易事项尚需获得中国泛海金融独立股东批准。供股股份上市及买
卖需经联交所上市委员会批准。
本次供股权转让事项与中国泛海金融进行供股融资互为生效前提，即中国泛
海金融供股融资事项经相关机构批准后，本次供股权转让事项方可生效作实；本
次供股权转让事项经公司、中国泛海金融股东批准后，本次供股融资事项方可继
续进行。
二、关联方基本情况
（一）名称：中国泛海国际集团有限公司
（二）成立时间：2017年12月5日
（三）注册地：香港
（四）主要办公地点：香港花园道1号中银大厦66楼
（五）董事：卢志强、卢晓云、刘冰、刘洪伟、赵英伟
（六）注册资本：5亿美元
（七）主营业务：投资
（八）实际控制人：卢晓云
（九）相关产权及控制关系：
（十）与公司的关联关系：见本核查意见“一、关联交易概述（二）关联关
系”所述。
（十一）主要财务状况
中国泛海国际集团新近成立，尚未开展经营业务。中国泛海国际集团的实际
控股股东为常新国际资本投资管理有限公司。截至2017年12月31日，常新国际资
本投资管理有限公司总资产为23.4亿港元，净资产为23.4亿港元，2017年度营业
收入为零，净利润为零（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的系中国泛海金融目标供股权。中国泛海金融相关情况见下：
（一）中国泛海金融的基本信息
1. 设立时间：1997 年 7 月 30 日
2. 公司总办事处及香港主要营业地点：香港中环皇后大道中 29 号华人行 18
及 19 楼
3. 法定股本：100,000,000 港元（分为三分一港仙的普通股 30,000,000,000
股）
4. 主营业务：中国泛海金融持有香港《证券及期货条例》规管下的第 1 类
牌照（证券交易）、第 2 类牌照（期货合约交易）、第 4 类牌照（就证券提供意见）、
第 6 类牌照（就机构融资提供意见）、第 9 类牌照（提供资产管理），可从事证券
交易、期货合约交易、证券咨询、企业融资、资产管理等受规管活动。
5. 股权结构：截至本核查意见披露日，中国泛海金融已发行股份总数为
6,222,049,220 股，公司共间接持有其约 72.24%股权，公司与中国泛海金融的具
体产权及控制关系如下：
6、主要财务状况
单位：港元
截至 2015 年 截至 2016 年 截至 2017 年 截至 2017 年
3 月 31 日 3 月 31 日 3 月 31 日 9 月 30 日
项目
/2014/2015 年度 /2015/2016 年度 /2016/2017 年度 /2017 年 4-9 月
（经审核） （经审核） （经审核） （未经审核）
总资产 3,529,587,000 3,247,156,000 3,403,502,000 8,550,857,000
归属于中国泛海
426,858,000 608,041,000 566,515,000 5,716,350,000
金融股东的净资产
营业收入 423,686,000 532,527,000 333,227,000 224,162,000
归属于中国泛海 36,037,000 24,688,000 -57,947,000 21,452,000
金融股东的净利润
注：中国泛海金融2014/2015年、2015/2016年、2016/2017年的会计年度为4月1日至次年
3月31日。
中国泛海金融2014/2015年度、2015/2016年度、2016/2017年度财务报告已经
香港立信德豪会计师事务所有限公司审核。目前中国泛海金融正在开展最近一年
又一期财务报表审计工作。
7. 历史沿革、近三年又一期交易或权益变动
中国泛海金融成立于1997年7月30日，于1997年9月24日在联交所主板上市。
2016年10月28日至2017年2月23日，公司境外全资附属公司泛海控股国际金
融以股权收购及要约收购的方式共计获得华富国际控股有限公司（以下简称“华
富国际”，2017年7月21日更名为“中国泛海国际金融有限公司”）1,148,596,083
股的股份，约占华富国际当时已发行股本的75.67%。这次收购完成后，华富国际
公众股东持股比例约为21.26%，低于香港联合交易所有限公司《主板证券上市规
则》（以下简称“香港上市规则”）规定的公众股最低持股比例（25%）。2017年3
月21日，泛海控股国际金融将75,000,000股华富国际股份通过配售代理出售予一
名独立第三方。出售完成后，泛海控股国际金融约持有华富国际当时已发行股份
的70.73%，公众股东约持有华富国际当时已发行股份的26.28%，符合香港上市
规则的规定。2017年7月，华富国际通过联交所以供股方式进行融资，泛海控股
国际金融按持股比例认购3,221,441,049股供股股份，并作为包销商认购未获认购
股份中的200,000,000股。上述供股股份于2017年8月8日上市交易。该次供股完成
后，泛海控股国际金融持有中国泛海金融已发行股本约72.24%。上述具体内容详
见公司披露于2016年11月3日、2017年1月20日、2017年2月4日、2017年2月22日、
2017年3月22日、2017年5月3日、2017年8月31日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
8. 其他
（1）中国泛海金融股权权属清晰。经公司2017年10月10日召开的公司2017
年第六次临时股东大会审议通过，泛海控股国际金融因融资需要，将其所持中国
泛海金融股权32亿股质押给了海通国际金融服务有限公司。除此以外，中国泛海
金融股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不
存在查封、冻结等司法措施。
（2）公司不存在为中国泛海金融提供担保或委托中国泛海金融理财的情况，
中国泛海金融也不存在占用公司资金的情况。
（3）根据相关法律法规，中国泛海金融其他股东对本次泛海控股国际金融
拟转让的目标供股权无优先受让权。
（二）获得中国泛海金融股权的时间和方式
详见本核查意见“三、关联交易标的基本情况（一）中国泛海金融的基本信
息7. 历史沿革、近三年又一期交易或权益变动”所述。
（三）最近一年中国泛海金融运作状况
最近一年，中国泛海金融经营运作正常，并于2017年8月完成一轮供股融资，
募集金额约51.33亿港元。中国泛海金融最近一年经营业绩详见本核查意见“三、
关联交易标的基本情况（一）中国泛海金融的基本信息6. 主要财务状况”披露
的财务数据。
（四）本次供股前后中国泛海金融股权架构
紧随供股完成后
（假设除中国泛海国际集
紧随供股完成后
于本核查意见披露日 团外概无合资格股东接纳，
（假设获股东全数接纳）
股东 而中国泛海国际集团全力
履行其包销承担）
持股比 持股比 持股比
股份数目 股份数目 股份数目
例（%） 例（%） 例（%）
泛海控股国际
4,495,254,732 72.24 4,495,254,732 19.70 4,495,254,732 19.70
金融
中国泛海国际
—— —— 12,435,955,701 54.51 11,987,345,952 52.54
集团
林建兴先生 113,022,833 1.81 113,022,833 0.49 414,417,054 1.81
包利华先生 38,982,666 0.62 38,982,666 0.17 142,936,442 0.62
中国泛海金融
附属公司之董 500,000 0.01 500,000 0.00 1,833,333 0.01
事
公众股东 1,574,288,989 25.32 1,574,288,989 6.92 5,772,392,960 25.32
包销商（除中国
泛海国际集团 —— —— 4,156,175,552 18.21 —— ——
外）
总计 6,222,049,220 100.00 22,814,180,473 100.00 22,814,180,473 100.00
四、交易的定价政策及定价依据
（一）供股价格
中国泛海金融本次供股系溢价供股，具体而言：本次供股价格为1.10港元/
股，较2017年12月18日（即中国泛海金融披露供股公告前最后一个交易日）中国
泛海金融收盘价1.03港元/股溢价约6.80%，较截至2017年12月18日止连续5个交
易日中国泛海金融平均收盘价1.03港元/股溢价约6.80%，较截至2017年12月18日
止连续10个交易日中国泛海金融平均收盘价1.03港元/股溢价约6.80%，较根据于
2017年12月18日中国泛海金融收盘价计算的理论除权价约 1.08 港元溢价约
1.85%，较中国泛海金融每股股份未经审核综合资产净值约0.92港元（根据其最
近期刊发于2017年9月30日的综合资产净值约5,716.35百万港元及于其披露供股
公告当日6,222,049,220股已发行股份计算）溢价约19.57%。
（二）供股权转让价格
本次供股价格为1.10港元/股，高于2017年12月18日（即中国泛海金融披露供
股公告前最后一个交易日）中国泛海金融收盘价1.03港元/股，因此，理论上本次
转让标的（即目标供股权）无实际价值。但根据联交所相关规定，供股权转让的
公开市场买卖价格仍不得低于0.01港元/股。
基于此，同时为体现关联方对公司及中国泛海金融的支持，经交易双方友好
协商，本次供股权转让价格定为0.015港元/股，较联交所规定的供股权公开市场
最低买卖价格0.01港元/股溢价50%，有利于保护公司及全体股东尤其是非关联股
东的利益。
按0.015港元/股计，目标供股权（11,987,345,952股供股股份）的转让价格共
计约1.798亿港元。
（三）小结
综上，本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价
公允、合理，未损害公司及股东特别是非关联股东的利益。
五、交易协议的主要内容
卖方：泛海控股国际金融发展有限公司
买方：中国泛海国际集团有限公司
（一）转让目标供股权
卖方同意于成交日（指“供股权转让协议所有的先决条件获合理满足或被有
关方书面豁免或放弃后的第一个工作日”和“供股权以未缴股款方式交易的最后
一个工作日”中较迟的日期）以转让对价出售目标供股权予买方，买方同意于成
交日以转让对价向卖方购买目标供股权。
所有交易完成后，卖方将无权参与中国泛海金融本次供股。
（二）转让对价及支付方式
买方向卖方购买目标供股权的对价为 0.015 港元/股乘以目标供股权股数
11,987,345,952 股，总共约 1.798 亿港元。
买方应于成交日当日一次性以支票方式向卖方支付转让对价。
（三）先决条件
买方购买目标供股权及卖方出售目标供股权的责任，取决和受限于下列先决
条件的达成（或获得有关方书面放弃或豁免），主要包括：
1. 所有本协议所载之陈述与保证于成交日均仍属完整、真实及正确；
2. 中国泛海金融独立股东于中国泛海金融股东特别大会通过所有必要决议
案正式批准及确认供股及其项下拟进行之交易，并授权中国泛海金融董事会根据
中国泛海金融公司细则及上市规则配发及发行供股股份；
3. 泛海控股股东大会通过所有必要决议案正式批准及确认卖方向买方转让
目标供股权及本协议项下拟进行之交易，且泛海控股符合深圳证券交易所《股票
上市规则》及中国法律就本协议项下拟进行之交易的所有法规要求；
4. 联交所批准未缴股款及缴足股款之供股股份在联交所主板上巿及买卖且
并无重大变动或撤销，且有关上市及批准买卖并无撤回或撤销；
5. 中国泛海金融股份仍于联交所上市，而中国泛海金融股份之现时上市地
位并无被撤回且并无接获联交所及/或香港证监会通知，表示其可能撤回或反对
有关上市（或将会或可能就此附带条件）。
（四）供股未能进行的情况
若供股未能进行，则中国泛海金融发出供股不会进行的公告后 5 个工作日
内，卖方将退还转让对价予买方。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易完成后，中国泛海金融将成为公司关联法人。后续若公司与中国泛
海金融发生关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积
极保护投资者合法权益。
除中国泛海金融外，公司境内控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称
“民生证券”）主营业务亦为证券相关业务。中国泛海金融与民生证券均系持牌
经营，目前中国泛海金融所持牌照仅限在香港开展相关业务，民生证券所持金融
牌照仅限在内地开展相关业务。
七、交易目的、对上市公司的影响、风险提示
（一）交易目的
公司境外附属公司中国泛海金融拟开展新一轮供股融资工作，以增强其资本
基础，进一步发展壮大。公司境外全资附属公司泛海控股国际金融若按目前持股
比例参与中国泛海金融本次供股，需耗资约 131.86 亿港元，所需资金规模较大，
将面临较大的资金压力。
综合考虑目前宏观环境、参与本次供股所需资金规模、中国泛海金融所处发
展阶段等因素后，泛海控股国际金融决定放弃参与中国泛海金融本次供股，并向
关联方中国泛海国际集团转让中国泛海金融的供股权。
（二）对上市公司的影响
本次供股完成后，公司境外附属公司泛海控股国际金融对中国泛海金融的持
股比例将从约 72.24%降至约 19.70%。鉴于公司将因此丧失对中国泛海金融的控
制权，公司将按照其在丧失控制权日的公允价值对剩余股权投资进行重新计量。
因转让目标供股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算
应享有中国泛海金融自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，
计入丧失控制权当期的投资收益。与中国泛海金融股权投资相关的其他综合收益
或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制
权时转为当期投资收益。
（三）风险提示
本次交易事项尚需公司股东大会及中国泛海金融股东特别大会审议通过，且
尚需联交所上市委员会批准供股股份上市及买卖，并需达成香港证监会可能根据
《证券及期货条例》第 132 条就中泛国际根据包销协议之条款取得中国泛海金融
控制权施加之任何条件。上述机构对相关事项的审批尚存在不确定性，提请投资
者关注。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司未与中国泛海国际集
团及其子公司开展各类关联交易。
年初至披露日，公司及公司控股子公司与中国泛海国际集团及其子公司累计
发生的各类关联交易的总金额为1.798亿港元（含本次交易）。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
公司的独立董事审阅了公司拟提交第九届董事会第十四次临时会议审议的
《关于向关联方中国泛海国际集团有限公司转让境外附属公司中国泛海国际金
融有限公司供股权的议案》，发表如下意见：
“公司境外全资附属公司泛海控股国际金融拟向公司关联方中国泛海国际
集团转让中国泛海金融供股权，此系综合考虑国家政策导向及企业实际情况的决
定，其必要性可以肯定，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。
因此，我们同意将本事项提交公司第九届董事会第十四次临时会议审议。
我们特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议
上对上述议案投赞成票。”
（二）关于本次关联交易事项的独立董事意见
公司的独立董事根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关
联交易管理办法》等有关规定，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会
第十四次临时会议审议的《关于向关联方中国泛海国际集团有限公司转让境外附
属公司中国泛海国际金融有限公司供股权的议案》涉及内容进行了认真的检查和
落实，发表如下独立意见：
“1. 公司境外全资附属公司泛海控股国际金融拟向公司关联方中国泛海国
际集团转让中国泛海金融供股权，属于正常的商业交易行为，内容合法合规。
2. 本次交易的定价原则为按市场价格定价，公允、合理，没有损害公司股
东特别是中小股东的利益。
3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。
因此，我们同意上述关联交易事项。”
十、保荐机构核查意见
中信建投证券作为公司非公开发行股票事项的保荐机构，对公司负有持续督
导义务，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《上市公司
保荐工作指引》等有关规定，现对公司关于向关联方中国泛海国际集团转让境外
附属公司中国泛海金融供股权涉及关联交易事项进行了审慎核查。经核查，保荐
机构认为：
（一）公司董事会依照上市公司关联交易的有关规定审议本次关联交易事
项，本次交易符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章
程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明
确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事按照《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。
（三）本次交易尚需经过公司股东大会审议。
（四）本次关联交易的定价依据为市场价格，按照公平、公正、等价、合理
的原则予以确定，未损害公司非关联股东的利益。
综上，中信建投证券对公司境外间接附属公司关于向关联方中国泛海国际集
团转让境外附属公司中国泛海金融供股权涉及关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司向关
联方中国泛海国际集团有限公司转让境外附属公司中国泛海国际金融有限公司
供股权涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：庄云志、黄平
中信建投证券股份有限公司
二〇一八年一月八日
