泛海控股：关于设立中车泛海智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙）的公告2018-01-20
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-013
泛海控股股份有限公司
关于设立中车泛海智能制造投资（天津）
合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资主要内容
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“泛
海控股”）全资子公司泛海云帆（天津）企业管理有限公司（以下简
称“泛海云帆”）、泛海云腾（天津）企业管理有限公司（以下简称
“泛海云腾”）拟与中国中车集团有限公司（以下简称“中国中车集
团”）控股子公司中车基金管理（北京）有限公司（以下简称“中车
基金”、“执行事务合伙人”）、中车股权投资有限公司（以下简称
“中车投资”）共同发起设立中车泛海智能制造投资（天津）合伙企
业（有限合伙）（暂定名，以登记机关最终核准登记名称为准，以下
简称“基金”、“合伙企业”），该基金募集规模不超过 40,002 万
元人民币。其中，泛海云帆、中车基金担任基金普通合伙人，分别认
缴出资 2,001 万元、2,000 万元；泛海云腾、中车投资担任基金有限
合伙人，分别认缴出资 18,001 万元、18,000 万元；公司全资子公司
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泛海股权投资管理有限公司（以下简称“泛海投资”、“基金管理
人”）受托担任基金管理人。合作各方就上述事项签订了《中车泛海
智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称
“合伙协议”）等文件。
（二）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）基金普通合伙人概况
1. 中车基金管理（北京）有限公司
（1）控股股东及实际控制人：中车基金实际控制人为国务院国
有资产监督管理委员会，中国中车集团通过中车投资持有中车基金
85%股权。中车基金是依法设立的私募基金管理机构，已依照《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法试行》履行登记备案程序，登记编号为 P1065410。
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（2）成立日期：2015 年 11 月 4 日
（3）住所：北京市顺义区金航中路 1 号院 2 号楼 711 室（天竺
综合保税区-003）
（4）注册资本：10,000 万元
（5）公司类型：其他有限责任公司
（6）法定代表人：张英凯
（7）经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下
列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；
3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；
项目投资。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（8）主要财务状况
单位：万元
截至 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 截至 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 3,006.77 3,012.59
负债总额 1.69 7.29
净资产 3,005.08 3,005.30
营业收入 0.00 0.00
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利润总额 6.09 0.22
净利润 4.57 0.22
（9）主要投资领域：轨道交通、智能制造、新材料、新能源、
环保产业、物流等。
（10）与公司关联关系或利益安排说明：中车基金与本公司、本
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系或利益安排。
（11）经查询，中车基金不是失信被执行人。
2. 泛海云帆（天津）企业管理有限公司
（1）控股股东及实际控制人：泛海云帆为本公司全资子公司泛
海投资之全资子公司，实际控制人为卢志强。
泛海投资统一社会信用代码为 911100006742510339；法定代表
人为李明海；登记机关为北京市工商行政管理局东城分局；成立日期
为 2008 年 4 月 21 日；注册资本为 50 亿元人民币。泛海投资已在中
国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金管理人登记，登记编号
为 P1060236。
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（2）成立日期：2017 年 3 月 17 日
（3）住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第
二大街 1 号 312 室
（4）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（5）法定代表人：王忠为
（6）经营范围：企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企
业形象策划；经济信息咨询；财务顾问；物业管理；酒店管理；公寓
管理；租赁业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
（7）主要财务状况
单位：元
项目 截至 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月（未经审计）
资产总额 10,712.54
负债总额 2,655.00
净资产 8,057.54
营业收入 0.00
利润总额 -2,589.95
净利润 -1,942.46
（8）经查询，泛海云帆不是失信被执行人。
（二）基金有限合伙人概况
1. 中车股权投资有限公司
（1）控股股东及实际控制人：控股股东为中国中车集团，实际
控制人为国务院国有资产监督管理委员会。具体情况详见本公告“二、
（一）基金普通合伙人概况”的中车基金控股股东及实际控制人内容。
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（2）成立日期：2016 年 4 月 18 日
（3）住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 1 号楼北座 801
（园区）
（4）注册资本：91,559.80 万元
（5）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（6）法定代表人：张英凯
（7）经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）主要财务状况
单位：万元
截至 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 截至 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 124,394.35 92,571.04
负债总额 31,655.17 8,628.01
净资产 92,739.18 83,943.03
营业收入 678.96 704.99
利润总额 1,099.37 1,203.87
净利润 1,099.37 1,203.87
（9）主要投资领域：轨道交通及相关产业、物流、芯片半导体、
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新能源汽车、军民融合、新能源汽车、物联网、人工智能、石墨烯、
视频技术等。
（10）中车投资是依法设立的有限责任公司，其实际业务主要系
以自有资金进行对外投资，包括直接投资设立全资子公司、控股、参
股企业，以及通过认购已在中国基金业协会登记备案的私募股权投资
基金的权益份额进行投资。其不存在向他人募集资金情形，其实际未
从事投资管理业务，也未受托管理私募投资基金资产，不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》管理范畴，无需履行登记备案程序。
（11）与公司关联关系或利益安排说明：中车投资与本公司、本
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系或利益安排。
（12）经查询，中车投资不是失信被执行人。
2. 泛海云腾（天津）企业管理有限公司
（1）控股股东及实际控制人：泛海云腾为本公司全资子公司泛
海投资之全资子公司，实际控制人为卢志强。泛海投资的具体内容详
见本公告“二、（一）基金普通合伙人概况”的泛海云帆控股股东及
实际控制人内容
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（2）成立日期：2017 年 3 月 17 日
（3）住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第
二大街 1 号 312 室
（4）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（5）法定代表人：王忠为
（6）经营范围：企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企
业形象策划；经济信息咨询；财务顾问；物业管理；酒店管理；公寓
管理；租赁业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（7）主要财务状况
单位：万元
项目 截至 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月（未经审计）
资产总额 6,855.03
负债总额 2.46
净资产 6,852.57
营业收入 0.00
利润总额 -3.24
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净利润 -2.43
（8）经查询，泛海云腾不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）具体情况
1. 基金名称：中车泛海智能制造投资（天津）合伙企业（有限
合伙）（以登记机关最终核准登记名称为准）
2. 基金参与者和基金投资规模
（1）基金管理人：泛海投资
（2）基金投资者及其投资规模
普通合伙人：由公司全资子公司泛海云帆与中车基金共同担任。
其中，中车基金为执行事务合伙人。
有限合伙人：由泛海云腾与中车投资共同担任。
首期
认缴出资额 认缴出资 首期出资
序号 名称 合伙人类型 出资方式 出资
（万元） 额比例 额比例
（万元）
1 中车基金 普通合伙人 货币 2,000 5.00% 1,250 3.12%
2 泛海云帆 普通合伙人 货币 2,001 5.00% 1,251 3.13%
3 中车投资 有限合伙人 货币 18,000 45.00% 11,250 28.12%
4 泛海云腾 有限合伙人 货币 18,001 45.00% 11,251 28.13%
合计 40,002 100% 25,002 62.50%
3. 基金规模：基金募集规模不超过 40,002 万元人民币。
4. 组织形式：有限合伙企业
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5. 出资方式：现金出资
6. 出资进度：全体合伙人应于合伙企业设立之日起 30 个工作日
内实际支付认缴出资的 62.5%，剩余认缴出资额按照执行事务合伙人
与基金管理人共同出具的《缴款通知书》实缴。
7. 存续期限：经营期限为营业执照签发之日起 7 年，根据经营
需要，经全体普通合伙人同意可延长存续期限，最多延长 2 次，每次
延长 1 年。
8. 退出机制
经全体普通合伙人一致同意，有限合伙人可申请退伙。
普通合伙人除非根据《合伙协议》约定将其合伙权益全部转让给
继任的普通合伙人，否则应遵守以下规定：在合伙企业按照《合伙协
议》约定解散或清算之前应始终按《合伙协议》履行职责；在合伙企
业解散或清算之前，不主动要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主
动解散或终止合伙企业。
9. 会计核算方式：每一会计年度结束之后，由独立审计机构对
合伙企业财务报表进行审计。
10. 投资策略与方向：本合伙企业目的是作为有限合伙人投资于
泛海投资作为基金管理人、中车基金作为执行事务合伙人、中车基金
及泛海云帆（或其关联方）作为普通合伙人所共同设立的子基金（以
下简称为“子基金”）。本基金将通过子基金开展股权投资，子基金
将基于中车和泛海的产业背景，以支持轨道交通及其延伸产业链为基
础，围绕新材料、高端装备、智能科技、环保、新能源等相关产业的
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前沿发展，聚焦高铁相关核心技术的国产化应用、装备升级、消费升
级、损耗类零部件、成熟企业 IPO、产业链企业并购、后轨交市场等
产业链，对优秀项目开展股权投资、新兴行业投资等。
（二）管理模式
1. 管理和决策机制
（1）普通合伙人及管理人
基金由中车基金和泛海云帆担任普通合伙人（其中，中车基金为
执行事务合伙人），泛海投资担任管理人。
（2）合伙人会议
基金的合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人按照其在表决时的
实缴财产份额比例行使表决权。合伙人可以委托代理人出席合伙人会
议并行使表决权，合伙人会议议定事项需经全体合伙人一致同意。
（3）投资决策委员会
基金组建投资决策委员会，负责决策合伙企业投资立项、投资决
策、投后管理、投后退出等事项，合伙企业的投资管理事务经投资决
策委员会决策批准后方可执行；投资决策委员会同时负责合伙企业日
常运营的监督与管理以及《合伙协议》约定的其他合伙事务。
投资决策委员会由四名委员组成，执行事务合伙人中车基金与管
理人泛海投资各自有权委派或撤换两名委员。投资决策委员会经全体
委员出席方可作出有效决议，至少三名委员一致同意视为通过投资决
策。基金的投资决策由投资决策委员会作出。
2. 管理费和收益分配机制
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（1）管理费及管理报酬
泛海投资作为基金管理人有权向合伙企业收取管理费，计算方式
（按天计算）如下：
①计算基数=1.5%*（合伙企业实缴出资额）*（该期实缴出资到
位之日至该期实缴出资已被用于向子基金投资之日）/365；
②管理费金额=计算基数/2；
③管理费每半年支付一次。首次支付时间为首期实缴出资到位后
的 10 个工作日内，后续每次支付时间为支付上次管理报酬/管理费后
的第 182 个自然日，如当天为节假日或休息日，则管理费的支付日期
应顺延至节假日或休息日结束后的第一个工作日。
若本合伙企业已将全部或部分资金投向子基金，对于已投资金，
管理人不再收取管理费；如全部资金均已投出至子基金，则管理人不
再收取管理费。
中车基金作为执行事务合伙人有权向合伙企业收取管理报酬，管
理报酬金额的计算方式及支付安排与管理费相同。
（2）基金收益分配机制
现金分配：合伙企业在回收可分配财产 15 个工作日内，按全体
合伙人的实缴出资比例在全体合伙人之间分配合伙企业的可分配利
润。
非现金分配：在合伙企业清算完毕之前，合伙企业应尽其合理努
力将合伙企业的非现金资产变现、避免以非现金方式进行分配；但如
无法变现，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和
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非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比
例应相同。
亏损分担：合伙企业的亏损由所有合伙人按其实缴出资比例分
担。
（三）其他
1. 本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员未参与认购基金股份，未在基金中任职。
2. 基金投资方向不会与本公司主营业务形成同业竞争。如果基
金的后续投资导致关联交易，公司将严格按照相关规定持续履行相关
决策程序和信息披露义务。
3. 根据深圳证券交易所《主板信息披露备忘录第 8 号——上市
公司与专业机构合作投资》的相关规定，公司承诺，在投资基金期间
及全部投资完毕后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动
资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集
资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
四、交易协议的主要内容
详见本公告“一、对外投资概述（一）对外投资主要内容”、“三、
投资标的基本情况”相关内容。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
战略投资业务是公司转型战略的重要组成部分，公司全资子公司
泛海投资是公司主要投资平台之一。
本次泛海投资与中国中车集团合作成立智能制造基金，依托各自
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资源优势，构建专业共赢的投资平台，助推民族智能制造产业发展，
既符合党的“十九大”报告和国家“十三五”规划重点提及的民族产
业升级换代的战略方向，也符合公司发展战略。借助合作方的央企品
牌和资源优势，基金有望获取更多优质项目资源和金融支持，未来在
项目整合、退出及整体风险把控方面，也可获得有力支持。泛海投资
通过本次投资，一方面有望获取较为可观的回报，增厚公司投资收益，
另一方面，可进一步积累基金运营及管理经验，提高专业投资管理能
力，为未来发展奠定更为坚实的基础。
本次投资设立的基金在业务上与公司相互独立，不会对公司的现
有业务造成影响。本次投资有利于公司经营发展，对公司财务状况、
经营成果不构成重大影响。
基金开展的投资受宏观经济、项目运营状况等因素影响，公司本
次投资的收益具有一定的不确定性，敬请投资者注意风险。
六、备查文件
（一）中车泛海智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙）合
伙协议；
（二）中车泛海智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙）管
理协议。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十日
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