证券代码：000046         证券简称：泛海控股       公告编号：2018-023




                   泛海控股股份有限公司
                         对外担保公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、担保情况概述

    （一）本次担保基本情况

    1. 泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）境外附属公司中

泛控股有限公司（香港联合交易所上市公司，股份代号：715.HK，

以下简称“中泛控股”）拟向兴业银行股份有限公司（香港分行）（以

下简称“兴业银行香港分行”）申请 2 亿美元的融资，公司将为上述

融资提供保证金质押担保。本次融资的主要内容如下：

    （1）融资主体：中泛控股有限公司；

    （2）融资用途：归还公司境外全资子公司中泛集团有限公司（以

下简称“中泛集团”）为中泛控股提供的股东借款；

    （3）融资规模：2 亿美元，首期提款额度不超过 1.27 亿美元；

    （4）融资期限：1 年，可提前还款；

    （5）风险保障措施：兴业银行股份有限公司（北京分行）（以下

简称“兴业银行北京分行”）向兴业银行香港分行为首期提款开具总

额不超过 1.27 亿美元的银行保函（或备用信用证）。为取得该银行保
                                 1
函（或备用信用证），公司以不超过 1.34 亿美元的等值人民币作为保

证金设立质押，向兴业银行北京分行提供反担保。

    2. 为补充流动资金，公司境外全资子公司中泛集团的全资子公

司泛海控股国际金融发展有限公司（以下简称“泛海国际金融”）拟

向上海商业储蓄银行国际金融业务分行（以下简称“上海商储银行国

际分行”）申请不超过 1 亿美元的融资，公司将为上述融资提供保证

金质押担保。

    本次融资的主要内容如下：

    （1）融资主体：泛海控股国际金融发展有限公司；

    （2）融资用途：营运资金用途；

    （3）融资规模：不超过 1 亿美元；

    （4）融资期限：2 年，可提前还款；

    （5）风险保障措施：上海银行股份有限公司北京分行（以下简

称“上海银行北京分行”）向上海商储银行国际分行开具总额不超过

7 亿元人民币的银行保函（或备用信用证）。为取得该银行保函（或

备用信用证），公司以不超过 7 亿元人民币作为保证金设立质押，向

上海银行北京分行提供反担保。

    （二）董事会的表决情况

    公司于 2018 年 1 月 8 日召开第九届董事会第十四次会议，于 2018

年 1 月 24 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公

司 2018 年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案》，同

意 2018 年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度约

                               2
921.52 亿元（其中，公司分别为中泛控股、泛海国际金融提供担保额

度均为 8 亿美元），并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为

控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证

券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股

东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见 2018 年 1 月 9 日、2018

年 1 月 25 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及

巨潮资讯网的相关公告。

    本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述

授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司

董事会或股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    （一）中泛控股有限公司

    1. 成立日期：1990 年 9 月 27 日

    2. 注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,

Bermuda

    3. 注册资本：5,000,000,000 港元

    4. 董事：韩晓生、刘冰、刘洪伟、张喜芳、刘国升、赵英伟、

刘纪鹏、蔡洪平、严法善、卢华基

    5. 主营业务：投资控股

    6. 与公司的关联关系：公司通过公司境外全资子公司中泛集团

间接持有中泛控股约 74.95%股份

    7. 主要财务状况

                                3
                                                                   单位：港币万元

             截至 2016 年 12 月 31 日/2016 年度   截至 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月
    项目
                        （经审计）                           （未经审计）

  资产总额                         1,696,717.70                            1,898,423.90

  负债总额                           568,447.00                              782,812.30

  净资产                           1,128,270,70                            1,115,611.60

  营业收入                            15,339.00                                7,168.80

  利润总额                            25,743.60                                2,162.90

  净利润                              17,024.80                                1,386.60

     （二）泛海控股国际金融发展有限公司

     1. 成立日期：2015 年 2 月 17 日

     2. 注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,

Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

     3. 注册资本：50,000 美元

     4. 董     事：韩晓生、刘国升

     5. 主营业务：投资控股

     6. 股权结构：为公司境外间接全资子公司




     7. 主要财务状况

                                        4
                                                                  单位：港币万元

             截至 2016 年 12 月 31 日/2016 年度   截至 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月
    项目
                        （经审计）                           （未经审计）

  资产总额                            54,945.05                              524,941.09

  负债总额                            57,488.90                              533,620.39

   净资产                             -2,543.85                               -8,679.30

  营业收入                                 0.00                                    0.00

  利润总额                            -2,582.85                               -6,135.45

   净利润                             -2,582.85                               -6,135.45

    三、担保协议的主要内容

    详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

    四、董事会意见

    上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公

司相关要求。

    中泛控股、泛海国际金融申请融资，均系其正常经营发展需要，

其中：

    1. 中泛控股利用融资偿还中泛集团为其提供的借款，将有助于

增强中泛集团资金实力，提升其业务拓展能力和持续发展能力。

    2. 泛海国际金融本次融资，将有助于该公司及其控股子公司中

国泛海国际金融有限公司（香港联合交易所上市公司，股份代号：

952.HK，主要从事证券、期货及期权交易服务、企业融资顾问、财

务投资等业务）稳健发展并进一步拓展业务。

    综上，公司董事会认为，本次公司分别对中泛控股、泛海国际金

融融资提供担保，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控

                                       5
范围内。因此，公司董事会同意上述担保事项。

       五、累计对外担保数量及逾期担保数量

       除公司为上海电力建设有限责任公司办理印度尼西亚棉兰燃煤

电厂项目（由公司境外附属公司PT. MABAR ELEKTRINDO负责开发

建设）内保外贷（金额为7,900万美元）业务提供担保（该事项已经

公司2017年第五次临时股东大会审议通过）以外，公司的对外担保事

项均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发

生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情

况。

       截至本公告披露日，公司对外担保实际余额为9,110,548.53万元，

占公司2016年12月31日经审计净资产的497.17%。



       特此公告。



                                  泛海控股股份有限公司董事会

                                      二〇一八年二月十三日




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