证券代码：000046         证券简称：泛海控股          公告编号：2018-036




                   泛海控股股份有限公司
         第九届董事会第十六次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



     泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十

六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为 2018 年 3 月

13 日，会议通知和会议文件于 2018 年 3 月 10 日以电子邮件等方式

发出。会议向全体董事发出表决票 18 份，收回 18 份。会议符合《中

华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、

有效。

    本次会议逐项审议通过了如下议案：

    一、关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案（同意：6 票，

反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意公司向深圳证券交易所申请公

司股票自 2018 年 3 月 14 日起继续停牌。

    鉴于本次重大资产重组初步确定的标的资产为泛海实业股份有

限公司（以下简称“泛海实业”）和公司下属部分子公司的股权，泛

海实业与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上

市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。公司董事卢志强、

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李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、

张喜芳、宋宏谋、陈怀东等 12 人因在公司控股股东中国泛海控股集

团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联单位任职，成为本次

重大资产重组的关联董事。董事会审议本议案时，上述关联董事回避

表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈

蕴（均系公司独立董事）等 6 人参与表决，非关联董事一致同意本议

案所述事项。

    具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于筹划

重组停牌期满申请继续停牌的公告》。

    二、关于调整公司非公开发行公司债券募集资金用途的议案（同

意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意调整公司第九届董事会第十三

次临时会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行不

超过 120 亿元（含 120 亿元）公司债券方案中的募集资金用途，将募

集资金用途由“偿还金融机构借款、补充流动性资金”调整为“偿还

各类有息债务（包括但不限于公司债券、中期票据等）、补充流动资

金、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动”。考

虑到本次债券分期发行，各期债券募集资金的实际到位时间具有不确

定性，公司将根据发行前的资金需求进一步明确各期债券募集资金明

细用途。除调整募集资金用途外，本次非公开发行公司债券方案的其

他内容不变。

    三、关于再次延长公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案股东

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大会决议有效期的议案（同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意提请股东大会将公司 2016 年

度非公开发行 A 股股票方案股东大会决议的有效期自 2018 年 3 月 30

日起再次延长 12 个月。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规

定，本议案涉及公司控股股东中国泛海认购本次发行股票事项，构成

关联交易。董事会审议本议案时，卢志强、李明海、余政、韩晓生、

秦定国、郑东、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、陈怀东等

12 名关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐

信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等 6 人参与表决，非关

联董事一致同意本议案所述事项。

    公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独

立意见。公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司

对本次关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关

联交易事项无异议。

    四、关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理本次非公开

发行 A 股股票相关事宜有效期的议案（同意：18 票，反对：0 票，

弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意提请股东大会将授权董事会全

权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自 2018 年 3 月 30 日起

再次延长 12 个月。

    上述议案三、四的具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份

                               3
有限公司关于再次延长非公开发行 A 股股票股东大会决议和授权有

效期的公告》。

    上述议案三、四尚需提交公司股东大会审议。

    五、关于召开泛海控股股份有限公司 2018 年第三次临时股东大

会的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意于 2018 年 3 月 29 日（星期四）

下午 14:30 在北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 4

层第 5 会议室召开公司 2018 年第三次临时股东大会，会议将采取现

场表决与网络投票相结合的表决方式。

    会议将审议如下议案：

    （一）关于再次延长公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案股

东大会决议有效期的议案；

    （二）关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理本次非公

开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案。

    上述议案均为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

    其中，议案（一）为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会

上对该议案的投票权。

    本次股东大会的股权登记日为 2018 年 3 月 22 日。

    具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开

2018 年第三次临时股东大会的通知》。



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特此公告。



             泛海控股股份有限公司董事会

                 二〇一八年三月十四日




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