证券代码：000046         证券简称：泛海控股          公告编号：2018-049




                   泛海控股股份有限公司
    关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要提示：公司终止筹划重大资产重组，公司股票于 2018 年 4

月 13 日上午开市起复牌。



     因筹划重大事项，经泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、

“上市公司”）向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：泛海

控股，证券代码：000046）自 2018 年 1 月 15 日上午开市起停牌。经

各方协商和论证，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 1 月 29 日上午开

市起转入重大资产重组事项继续停牌。具体内容详见公司于 2018 年

1 月 13 日、2018 年 1 月 20 日、2018 年 1 月 29 日、2018 年 2 月 3 日、

2018 年 2 月 10 日、2018 年 2 月 14 日、2018 年 2 月 28 日、2018 年

3 月 7 日、2018 年 3 月 14 日、2018 年 3 月 21 日、2018 年 3 月 28 日、

2018 年 4 月 4 日、2018 年 4 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》、

《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

     鉴于公司继续推进本次重大资产重组的有关条件尚不成熟，经审
                                  1
慎研究，公司决定终止本次筹划重大资产重组事项，公司股票将于

2018 年 4 月 13 日上午开市起复牌，具体情况如下：

    一、本次筹划重大资产重组的基本情况

    （一）筹划重大资产重组的背景、原因

    近年来，国家持续深化房地产调控政策，不断规范和约束房地产

企业的开发、销售、再融资等行为，并持续加强对境外投资的宏观指

导，积极引导和规范企业的境外投资行为。

    公司秉持“顺势而行，顺势而为”的发展理念，主动顺应国家政

策导向，拟通过实施重大资产重组，将境内外房地产业务整体剥离并

置出上市公司，同时置入优质金融资产，以实现对金融业务的专业、

集中管理，更好地突出主业、提高公司管理效率，提升公司竞争力，

实现公司的持续健康发展。

    （二）筹划的重大资产重组框架

    1. 交易对方

    本次交易对方为公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下

简称“中国泛海”）及其下属关联方。

    2. 筹划的重大资产重组基本内容

    本次重大资产重组拟将上市公司的境内外房地产类相关资产置

出给控股股东中国泛海及其下属关联方，同时将中国泛海及其下属关

联方的金融资产置入上市公司。交易完成后，上市公司将不再经营房

地产业务，同时受让控股股东及其关联方持有的优质金融资产，谋求

进一步转型发展。

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    3. 标的资产

    本次重大资产重组拟出售的资产为公司持有的境内全资子公司

武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）股

权和境外全资子公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）相

关资产。本次重大资产重组拟购买的资产为控股股东中国泛海持有的

泛海实业股份有限公司股权，以及中国泛海及其下属关联方持有的其

他金融类资产。

    二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

    （一）推进重大资产重组所做的工作

    自公司本次重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证

本次重大资产重组事项和相关事宜，推进相关各项工作，截至目前，

本次重大资产重组期间所做的主要工作如下：

    1. 公司就上述重大资产重组事项积极开展沟通和谈判工作，包

括交易对方、交易方式等多项内容。期间，本次重大资产重组具体方

案处于论证和完善过程中，公司与交易各方尚未签订重组框架协议或

意向协议。

    2. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，

公司确定中信建投证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财

务顾问，并积极组织中信建投证券股份有限公司及其他中介机构对标

的资产开展尽职调查、税务研究、预评估等相关工作。

    3. 与有关政府部门就本次重大资产重组方案涉及的有关事项进

行了政策沟通和咨询，并对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应

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安排。

    （二）已履行的信息披露义务

    停牌期间，公司密切关注事项的进展情况，严格按照有关法律法

规的规定和要求，及时履行信息披露义务。经公司向深圳证券交易所

申请，公司股票自 2018 年 1 月 15 日上午开市起停牌，于 2018 年 1

月 29 日上午开市起转入重大资产重组程序继续停牌；在停牌期满 1

个月后，经公司再次向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 2

月 14 日上午开市起继续停牌；在停牌期满 2 个月后，经公司再次向

深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 3 月 14 日上午开市起继续

停牌。停牌期间，公司每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展

公告。

    三、终止筹划重大资产重组的原因及决策过程

    在本次重大资产重组方案论证过程中，遇到了较多的挑战和困

难，主要包括：（1）武汉公司需先实施公司分立才能满足交易方案需

要，而公司分立涉及减资、债权债务处理、下属金融子公司股东变更

需履行监管审批等复杂问题；（2）国家层面关于金融控股公司的监管

办法未正式出台，关于金融控股公司的股权管理、财务指标、治理结

构、风险控制等监管要求尚待进一步明确，监管机制尚待进一步探索

完善；（3）中泛集团下属境外房地产、金融业务的架构调整，涉及公

司旗下境外上市公司信息披露、境外债权人沟通、外汇管理和发改委

的审批事项；（4）交易完成后上市公司与标的资产、控股股东等各方

的债务担保/担保解除等问题；（5）标的资产规模大、业务结构复杂，

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审计和评估工作量大，时间要求高；（6）如何在完成交易的同时合理

进行税务筹划，降低上市公司税负成本，也是较为复杂和困难的问题。

    在认真听取中介机构意见和充分调查论证后，经过审慎研究，公

司认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件尚不成熟，本次重大

资产重组事项不具备继续推进的条件，为切实保护上市公司全体股东

及公司利益，经与交易对方充分协商，并经公司主要管理层充分讨论

和审慎研究论证，公司决定终止本次筹划重大资产重组事项。

    四、终止本次重大资产重组对公司的影响

    本次终止筹划重大资产重组不会影响公司的发展战略和正常经

营。公司仍将在既有的发展战略框架下，主动适应国家政策，积极创

造有利条件，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更

大价值。

    五、公司承诺

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所有关

规定等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露日起

一个月内不再筹划重大资产重组事项。

    六、股票复牌安排

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所有关

规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2018 年 4 月 13

日上午开市起复牌。

    公司对本次终止筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不

便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感

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谢。

       公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证

券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相

关公告并注意投资风险。



       特此公告。



                                      泛海控股股份有限公司董事会

                                         二○一八年四月十三日




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