中信建投证券股份有 限公司

             关于

  泛海控 股股份有限公司
  终 止 重大 资产 重组 事项




  独 立 财务顾 问核 查意 见




       中信建投证券股份有限公司
       CHlNA sECURlTIEs Co。 ,rD,



        二 ○一 八年 四月
                                         声明


                                                 “        ” “                ”
      中信 建投 证 券股份有 限公 司 (以 下简称 为 中信 建投 、 本独 立 财务顾 问 )
                                                    “       ” “          ”
接 受委托 ,担 任泛海控股股份有 限公 司 (以 下简称 为 泛海控股 、 上 市公 司
     “     ”                         “                   ”
或     公 司 )重 大 资产重细^(以 下简称 本 次 重大 资产 重组 )的 独 立 财务顾 问 。
                                                           “                    ”
根据 《上 市公 司重大 资产 重组 管理办法 》 (以 下简称          《重组 办法 》        )、   《上

市公 司并购 重组财务顾 问业务 管理办法 》 、 《深 圳 证 券 交 易所股 票 上 市规 则 》 、

 《主板信 息披 露 业 务备 忘录第   9号 — — 上 市公 司停 复牌 业 务 》等法律 、法 规 的
有 关规‘定 ,经 过审慎核查 ,本 独 立 财务顾 问对泛海控股 终止本 次重大 资产重 组停

牌期 间所披 露 的进 展信 息 的真 实性及 终止 原 因的合 理 性 ,出 具如 下核查 意见           :




-、 本次发行股份购贸资产的主要历程


      因筹划 重大事 项 ,经 公 司 向深圳证券 交 易所 申请 ,公 司股 票 (证 券 简称 :泛

海控股 ,证 券代 码 :0OOm6)自 ⒛ 】B年 1月 15日 上 午开 市起停牌 。经 各方协商

和论证 ,公 司确认本 次筹划 的重大事项构成重大 资产 重 组 。经 公 司 向深圳 证 券 交

易所 申请 ,公 司股 票 自 ⒛ 1B年 1月 29日 上 午开 市起转入 重 大 资产重 组 事 项继续

停牌 。具 体 内容 详 见 公 司披 露 于 ⒛ 1B年 1月 13日 、⒛ 】B年 1月 ⒛ 日、 zO】 B

年 1月 29日 、 zO】 g年 2月 3日 、⒛ 】g年 2月 10日 、⒛ 】B年 2月 ⒕ 日、⒛ 】g

年 2月 28日 、 2018年 3月 7日 、2018年 3月 ⒕ 日、 ⒛ 18年 3月 21日 、2018

年 3月 28日 、⒛ 1B年 4月 4日 、⒛ 】B年 4月 11日 《中国证券 报 、《证 券 时报 、

 《上 海 证券 搦 》及 巨潮 资讯 网的相 关 公告 。

      停牌 以来 ,公 司协调有关各方积 极推进 重组相 关 的各项 工 作 。在本 次重 组相

关 工 作开展过程 中 ,公 司按照 《重大 资产重组 管理办法 》等相 关法律法 规及 时履

行 了信 k披 露义务 。公 司第 力J属 董事会第十六 次 临时会 议 审议通过 了关于筹划重
         `軎



组 停牌1期 满 丰请 继续停牌 的相 关议案 。


二 、终 止 本次筹划重太资产重组 的原因

      本 次重 细启 动 以来 ,上 市公 司及 交 易各方均积极推进本 次 重 大 资产 重组 的相
关工作 ,聘 请 了独立财务顾问等中介机构开展相关工作 ,针 对重组方案细节进行
了深入审慎的研究论证 ,并 按照相关规定及时履行了信 息披露义务 。

    在本次重大资产重组方案推进过程中,面 临包括公司分立、监管环境 、债权
人沟通等诸多问题 。在认真听取中介机构意见和充分调查论证后 ,经 过审慎研究            ,




公司认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件尚不成熟 ,本 次重大资产重组
事项不具:备 继续推进的条件 ,为 切实保护 上市公司全体股东及公司利益 ,经 与交
易对方充分协商 ,并 经公司主要管理层充分讨论和审慎研究论证 ,决 定终止本次
筹划重大资产重组事项。


三 、终 止 本次筹划重大资产重组对公司的影响

     本次终 止 筹划 重大 资产 重组不 会影 响公 司 的发展 战略和 正 常经 营 。公司仍将

在 既有 的发展 战略框架 下 ,主 动适应 国家政 策 ,积 极创造有利条件 ,提 升 公 司可

持续 发展及 盈利 能力 ,为 公 司和股 东创造 更大价值 。

     根据 《重 组 办法 》等有 关规 定 ,上 市公 司承诺 自终 止 本 次重大 资产 重组 公告

之 日起 1个 月 内不再 筹划 重大 资产 重组事项 。


四 、独 立财 务顾 问核查意见

     本独 立 财务顾 问认 为 ,泛 海控股 履行 了信 息披 露义务 ,披 露 的进展信 息与实

际开展 的相 关 工 作情 况相 符 ,终 止 本 次 重大 资产重组 原 因具有 合理性 ,符 合相 关

法律 、法 规 的规 定 。
     (本 页无 正文 ,为 《屮佶建投订t券 股份有限公司关于泛海控股股份有限公司

终止重大资产重细.事 顼之独 立财务顾 问核查意见》之签字盖 章页 )




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