泛海控股：第九届董事会第十七次临时会议决议公告2018-04-21
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-053
泛海控股股份有限公司
第九届董事会第十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十
七次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为 2018 年 4 月
20 日，会议通知和会议文件于 2018 年 4 月 17 日以电子邮件等方式
发出。会议向全体董事发出表决票 18 份，收回 18 份。会议符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》
的规定，表决所形成决议合法、有效。
本次会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司实施
增资扩股的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司武汉中央商务
区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）实施增资扩股，
新增注册资本 161,853.94 万元，使其注册资本由 3,500,000.00 万元增
至 3,661,853.94 万元。公司、公司全资子公司北京泛海信华置业有限
公司（以下简称“泛海信华”）作为武汉公司现有股东，决定放弃对
武汉公司本次增资的优先认缴出资权，由非关联第三方杭州陆金汀投
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资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州陆金汀”）以每股约 1.85
元的价格，共出资 300,000 万元对武汉公司进行单方增资。增资完成
后，武汉公司股权结构变更为：公司持股 94.49%、泛海信华持股 1.09%、
杭州陆金汀持股 4.42%。同时，公司董事会同意授权武汉公司董事长
或其授权代表签署相关协议和文件。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于全资
子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司实施增资扩股的公告》。
二、关于拟注册发行短期融资券的议案（同意：18 票，反对：0
票，弃权：0 票）
为进一步优化公司的债务融资结构，降低融资成本，保证公司可
持续稳定发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融
资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场短期
融资券业务指引》等法律、法规的有关规定，并结合目前市场情况和
公司的资金需求情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简
称“交易商协会”）申请注册发行规模不超过人民币 30 亿元（含 30
亿元）的短期融资券（以下简称“本次发行”），发行方案如下：
（一）发行规模
本次短期融资券的拟发行总规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿
元）。具体的发行规模将以交易商协会注册通知书中载明的金额为准。
（二）发行对象
本次短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资
者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。
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（三）发行时间
根据公司资金需求和发行时市场情况，在交易商协会注册有效期
内择机一次性发行或分期发行。
（四）发行期限
单期短期融资券的发行期限不超过 1 年（含 1 年）。
（五）发行利率及其确定方式
根据发行时全国银行间债券市场的情况，由公司和主承销商协商，
以簿记建档的结果最终确定。
（六）发行方式
本次短期融资券的发行由承销机构通过面向承销团成员集中簿
记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
（七）募集资金用途
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将按照相关法规及监管
部门要求使用，包括但不限于补充营运资金、偿还有息债务等符合国
家法律法规及政策要求的企业经营活动。
（八）决议的有效期
本次拟注册发行短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，自
股东大会审议通过之日起至本次发行短期融资券的注册发行及存续
有效期内持续有效。
三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次短
期融资券相关事项的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）
鉴于公司拟通过交易商协会申请注册发行短期融资券，为有效协
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调本次发行过程中的具体事宜，更好把握发行时机、提高融资效率，
拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权
的相关人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护
公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行短期融资券事宜，包
括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大
会的决议，根据公司资金需要、业务情况以及市场的具体情况，全权
制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的具体条
款，包括但不限于决定和调整发行规模、发行对象、发行时间、发行
期限、发行利率及其确定方式、发行方式（包括是否分期发行、分期
发行期数及各期发行额度等）、募集资金用途及具体金额、担保安排、
还本付息的期限和方式、评级安排、偿债保障安排等与本次发行方案
有关的一切事宜；
（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助公司办理本次
注册发行申报事宜；
（三）制作、批准、签署、修改、补充、公告、递交、呈报、执
行与本次发行有关的各项法律文件（包括但不限于公司发行短期融资
券的募集说明书、承销协议、各种公告及其他需上报或披露的文件），
并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（四）办理必要手续（包括但不限于在交易商协会办理有关注册
手续，办理债权、债务登记，申请豁免定期披露财务信息或其他信息），
以及采取其他必要的相关行动；
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（五）如监管部门对注册发行短期融资券的政策发生变化或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公
司股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监
管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整；
（六）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会及董
事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次注册发行工作；
（七）办理与本次注册发行有关的其他事项；
（八）上述授权在本次发行的注册及存续有效期内持续有效。
上述议案二、三具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有
限公司关于拟注册发行短期融资券的公告》。
四、关于拟注册发行超短期融资券的议案（同意：18 票，反对：
0 票，弃权：0 票）
为进一步优化公司的债务融资结构，降低融资成本，保证公司可
持续稳定发展，根据《公司法》、《管理办法》、《银行间债券市场非金
融企业超短期融资券业务规程（试行）》等法律、法规的有关规定，
并结合目前市场情况和公司的资金需求情况，公司拟向交易商协会申
请注册发行规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的超短期融资券
（以下简称“本次发行”），发行方案如下：
（一）发行规模
本次超短期融资券的拟发行总规模不超过人民币 30 亿元（含 30
亿元）。具体的发行规模将以交易商协会注册通知书中载明的金额为
准。
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（二）发行对象
本次超短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场的机构投
资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。
（三）发行时间
根据公司资金需求和发行时市场情况，交易商协会注册有效期内
择机一次性发行或分期发行。
（四）发行期限
本次发行的超短期融资券的具体期限构成和各期限品种的发行
规模将在发行前根据市场情况和公司的资金需求情况确定。
（五）发行利率及其确定方式
根据发行时全国银行间债券市场的情况，由公司和主承销商协商，
以簿记建档的结果最终确定。
（六）发行方式
本次超短期融资券的发行由承销机构通过面向承销团成员集中
簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
（七）募集资金用途
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将按照相关法规及监管
部门要求使用，包括但不限于补充营运资金、偿还有息债务等符合国
家法律法规及政策要求的企业经营活动。
（八）决议的有效期
本次拟注册发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，
自股东大会审议通过之日起至本次发行超短期融资券的注册发行及
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存续有效期内持续有效。
五、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次超
短期融资券相关事项的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）
鉴于公司拟通过交易商协会申请注册发行超短期融资券，为有效
协调本次发行过程中的具体事宜，更好把握发行时机、提高融资效率，
拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权
的相关人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护
公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行超短期融资券事宜，
包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大
会的决议，根据公司资金需要、业务情况以及市场的具体情况，全权
制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的具体条
款，包括但不限于决定和调整发行规模、发行对象、发行时间、发行
期限、发行利率及其确定方式、发行方式（包括是否分期发行、分期
发行期数及各期发行额度等）、募集资金用途及具体金额、担保安排、
还本付息的期限和方式、评级安排、偿债保障安排等与本次发行方案
有关的一切事宜；
（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助公司办理本次
注册发行申报事宜；
（三）制作、批准、签署、修改、补充、公告、递交、呈报、执
行与本次发行有关的各项法律文件（包括但不限于公司发行超短期融
资券的募集说明书、承销协议、各种公告及其他需上报或披露的文件），
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并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（四）办理必要手续（包括但不限于在交易商协会办理有关注册
手续，办理债权、债务登记，申请豁免定期披露财务信息或其他信息），
以及采取其他必要的相关行动；
（五）如监管部门对注册发行超短期融资券的政策发生变化或市
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由
公司股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据
监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整；
（六）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会及董
事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次注册发行工作；
（七）办理与本次注册发行有关的其他事项；
（八）上述授权在本次发行的注册及存续有效期内持续有效。
上述议案四、五具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有
限公司关于拟注册发行超短期融资券的公告》。
六、关于境外全资附属公司泛海控股国际 2017 有限公司在境外
发行美元债券并由本公司提供担保的议案（同意：18 票，反对：0
票，弃权：0 票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司境外全资子公司中泛集团
有限公司（以下简称“中泛集团”）通过其在英属维尔京群岛注册成
立的泛海控股国际 2017 有限公司发行境外美元债券（以下简称“本
次发行”），募集资金不超过 3 亿美元，并由公司为本次发行提供跨境
担保；同时，公司董事会同意授权公司经营管理层全权决定和办理一
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切与本次发行境外美元债券有关的事宜，并同意授权公司董事长或其
授权代表、中泛集团董事、泛海控股国际 2017 有限公司董事签署相
关协议和文件。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于境外
全资附属公司发行境外美元债券并由公司提供担保的公告》。
上述议案二、三、四、五、六尚需提交公司股东大会审议，股东
大会的召开时间、地点等相关事项将另行通知。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十一日
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