证券代码：000046         证券简称：泛海控股         公告编号：2018-057




                    泛海控股股份有限公司
       关于境外全资附属公司发行境外美元债券
                   并由公司提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别风险提示：
    本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%（其中主要为公司对控股子公司或控股子公司之间的担
保），请投资者充分关注担保风险。


    一、本次境外美元债券发行方案及担保情况概述

    （一）本次境外美元债券发行及担保的基本情况

    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外

全资子公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）拟通过其在

英属维尔京群岛注册成立的全资子公司泛海控股国际 2017 有限公司

（以下简称“泛海控股 2017 公司”）募集资金不超过 3 亿美元，并

由本公司为本次发行提供跨境担保。现将具体情况公告如下：

    1. 被担保人/发行主体：泛海控股国际 2017 有限公司。

    2. 担保金额/发行规模：不超过 3 亿美元。

    3. 担保/发行期限：至 2019 年 5 月 28 日。

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       4. 发行利率：视市场供求关系及公司其他附属公司所发行的境

外美元债券二级市场交易水平确定。

       5. 募集资金用途：一般企业用途及现存境外债务的再融资。

       6. 风险保障措施：

       （1）由本公司为本次发行提供跨境担保；中泛集团提供境外母

公司担保；中泛集团的附属公司泛海建设国际有限公司提供子公司担

保。

       （2）中泛集团以其持有的泛海建设国际有限公司股权提供质押

担保。

       7. 上市地点：在香港联合交易所或新加坡交易所挂牌。

       8. 授权事项：公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权决

定和办理一切与本次发行境外美元债券有关的事宜。同时，公司董事

会提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除相

关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司管理层

行使。

       9. 决议有效期：本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议

通过之日起 12 个月。

       （二）董事会的表决情况

       该担保事项已经 2018 年 4 月 20 日召开的公司第九届董事会第十

七次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18 票，反对：0 票，

弃权：0 票”。

       上述担保事项不构成关联交易，且未包含在公司 2018 年度对控

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股子公司的对外担保授权范围内，尚需提交公司股东大会审议，且需

经过国家相关部门的审核备案程序。

    二、被担保人基本情况

    （一）公司名称：泛海控股国际 2017 有限公司

    （二）成立日期：2017 年 4 月 3 日

    （三）注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay

    II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

    （四）注册资本：5 万美元

    （五）董事：韩晓生、刘国升

    （六）主营业务：资本投资

    （七）与公司的关联关系：本公司通过境外全资子公司中泛集团

持有泛海控股 2017 公司 100%股权

    （八）主要财务状况
                                                                 单位：美元万元

          项目             截至 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月（未经审计）

        资产总额                                                       59,912.68

        负债总额                                                       60,763.46

         净资产                                                          -850.78

        营业收入                                                                0

        利润总额                                                         -855.78

         净利润                                                          -855.78

    （九）泛海控股 2017 公司不属于“失信被执行人”。

    三、担保协议的主要内容

    详见本公告“一、（一）本次境外美元债券发行及担保的基本情

                                    3
况”。

    四、董事会意见

    上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公

司相关要求。

    中泛集团系公司境外投融资平台，且旗下拥有多个海外地产项

目。本次中泛集团通过其全资子公司泛海控股2017公司发行美元债募

集资金，目的是满足其资金需求，符合其经营发展需要，符合公司整

体利益。

    综上，公司董事会认为，本次公司对泛海控股2017公司融资提供

担保，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因

此，公司董事会同意本次发行及担保事项。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量

    2018年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币921.52

亿元，本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。

    除公司为上海电力建设有限责任公司办理印度尼西亚棉兰燃煤

电厂项目（由公司境外附属公司PT.MABAR ELEKTRINDO负责开发

建设）内保外贷（金额为7,900万美元）业务提供担保（该事项已经

公司2017年第五次临时股东大会审议通过）以外，公司的对外担保事

项均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为

9,015,623.11万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的491.99%。

其中，公司对合并报表外单位提供的担保总余额为7,900万美元，占

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公司2016年12月31日经审计净资产的2.71%。

    目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败

诉而应承担损失的情况。



    特此公告。



                              泛海控股股份有限公司董事会

                                 二〇一八年四月二十一日




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