泛海控股：第九届董事会第三次会议决议公告2018-04-28
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-060
泛海控股股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三
次会议于 2018 年 4 月 26 日在北京市东城区建国门内大街 28 号民生
金融中心 C 座 4 层第 6 会议室召开，会议召开通知和会议文件于 2018
年 4 月 16 日以电子邮件等方式发出。公司董事卢志强、韩晓生、赵
晓夏、张博、冯鹤年因公务原因无法出席会议，已分别书面委托董事
李明海、赵英伟、宋宏谋、张喜芳、陈怀东出席会议并代理行使表决
权；公司独立董事陈飞翔因公务原因无法出席会议，已书面委托独立
董事孔爱国出席会议并代理行使表决权；公司其他董事均出席了本次
会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司副董事
长李明海主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于审议公司董事会 2017 年度工作报告的议案（同意：18
票，反对：0 票，弃权：0 票）
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司董事会
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2017 年度工作报告》。
二、关于投资性房地产评估增值的议案（同意：18 票，反对：0
票，弃权：0 票）
根据年审会计师事务所要求及公司相关规定，需对公司投资性房
地产截至 2017 年 12 月 31 日的公允价值进行评估，并出具投资性物
业评估报告，经公司董事会批准后作为确认依据。
公司及所属公司已聘请专业的评估机构对所持有的投资性房地
产进行了物业评估。根据评估报告，截至 2017 年 12 月 31 日，公司
投资性房地产公允价值共计 1,063,737.53 万元，2017 年度评估增值
49,062.86 万元，平均增值率 4.61%。上述评估增值已经本次会议批准。
三、关于会计政策变更的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：
0 票）
经本次会议审议，公司董事会认为公司本次会计政策变更是按照
财政部相关规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影
响，同意本次会计政策变更。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于会计
政策变更的公告》。
四、关于审议公司 2017 年度财务决算报告的议案（同意：18 票，
反对：0 票，弃权：0 票）
五、关于审议公司 2017 年度利润分配预案的议案（同意：18 票，
反对：0 票，弃权：0 票）
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经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年公司实现
归属于母公司所有者的净利润 2,891,318,658.16 元，提取法定公积金
及风险准备金共 343,029,711.83 元，加上年末滚存的未分配利润
4,904,068,041.21 元 ， 本 年 合 并 报 表 中 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
7,452,356,987.54 元，母公司报表中可供分配利润为 1,924,921,361.88
元。
经本次会议审议通过，公司 2017 年度利润分配预案为：以 2017
年 12 月 31 日的公司总股本 5,196,200,656 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 1.50 元（含税），不送红股，不以资本公积金转
增股本。
剩余未分配利润结转下一年度。
六、关于审议公司 2017 年年度报告全文及摘要的议案（同意：
18 票，反对：0 票，弃权：0 票）
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司 2017 年
年度报告》全文及摘要。
七、关于审议公司 2017 年度内部控制评价报告的议案（同意：
18 票，反对：0 票，弃权：0 票）
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司 2017 年
度内部控制评价报告》。
八、关于审议公司 2017 年度企业社会责任报告的议案（同意：
18 票，反对：0 票，弃权：0 票）
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司 2017 年
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度企业社会责任报告》。
九、关于审议公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告
的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司 2017 年度募集资金存放
与使用情况专项报告。
公司 2017 年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《泛海控股股份有限公司截止 2017 年 12 月 31 日募集资金年度
存放与使用情况鉴证报告》。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司 2017 年
度募集资金存放与使用情况专项报告》、《泛海控股股份有限公司截
止 2017 年 12 月 31 日募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
十、关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案（同意：6 票，
反对：0 票，弃权：0 票）
根据企业生产经营需要和相关监管规定，公司对 2018 年度公司
及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计。
经本次会议审议，公司董事会同意上述日常关联交易事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规
定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张
博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等 12 人因在公司控
股股东中国泛海控股集团有限公司及其关联单位任职，成为上述交易
的关联董事。公司董事会审议上述议案时，上述关联董事回避表决，
由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均
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系公司独立董事）等 6 人参与表决，非关联董事一致同意上述议案所
述事项。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独
立意见。公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司
对本次关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关
联交易事项无异议。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司 2018 年
度日常关联交易预计公告》。
十一、关于修订《公司章程》部分条款的议案（同意：18 票，
反对：0 票，弃权：0 票）
根据中证中小投资者服务中心（系中国证监会直接管理的证券金
融类公益机构，行使“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维
权”等职责）的建议，经本次会议审议，公司董事会同意公司对现行
《公司章程》部分条款进行修订。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司<公司章
程>修正案》。
上述议案一、议案四、议案五、议案六、议案十、议案十一尚需
提交公司股东大会审议。其中，议案十一为特别议案，需经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通议
案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
十二、关于召开公司 2017 年度股东大会的议案（同意：18 票，
反对：0 票，弃权：0 票）
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经本次会议审议，公司董事会同意于 2018 年 5 月 18 日（星期五）
下午 14:30 在北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 4
层第 5 会议室召开公司 2017 年度股东大会，会议将采取现场投票与
网络投票相结合的表决方式。
会议将审议如下议案：
（一）关于审议公司董事会 2017 年度工作报告的议案；
（二）关于审议公司监事会 2017 年度工作报告的议案；
（三）关于审议公司 2017 年度财务决算报告的议案；
（四）关于审议公司 2017 年度利润分配预案的议案；
（五）关于审议公司 2017 年年度报告全文及摘要的议案；
（六）关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案；
（七）关于修订《公司章程》部分条款的议案；
（八）关于拟注册发行短期融资券的议案；
（九）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次
短期融资券相关事项的议案；
（十）关于拟注册发行超短期融资券的议案；
（十一）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本
次超短期融资券相关事项的议案；
（十二）关于境外全资附属公司泛海控股国际 2017 有限公司在
境外发行美元债券并由本公司提供担保的议案。
其中，上述议案（二）已经 2018 年 4 月 26 日召开的公司第九届
监事会第三次会议审议通过；议案（八）、（九）、（十）、（十一）、
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（十二）已经 2018 年 4 月 20 日召开的公司第九届董事会第十七次临
时会议审议通过。
上述议案（六）为关联交易议案，关联股东需回避表决。议案（七）、
（十二）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过；其余议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持
表决权的二分之一以上通过。
会议还将听取公司独立董事 2017 年度述职报告。
本次股东大会的股权登记日为 2018 年 5 月 11 日。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开
2017 年度股东大会的通知》。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
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