泛海控股股份有限公司独立董事
      关于公司有关事项的专项说明和独立意见


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关

于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人作为泛海控股股

份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司有关事项发

表专项说明和独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情

况的专项说明和独立意见

    本人根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对

外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定，本着对公司

及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对报告期内公司控股

股东及关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核查，发表如

下专项说明和独立意见：

    （一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资

金的情况，没有损害上市公司及全体股东的利益；

    （二）截至 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保余额 8,536,404.85

万元，除公司为上海电力建设有限责任公司办理印度尼西亚棉兰燃煤

电厂项目（由公司境外附属公司 PT.MABAR ELEKTRINDO 负责开


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发建设）内保外贷业务（金额为 7,900 万美元）提供担保（该事项已

经公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过）以外，公司的对外担

保事项均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司

未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失

的情况。

    二、关于会计政策变更的独立董事意见

    本人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制

度》等相关法律法规、规范性文件的规定，对公司会计政策变更事项

发表独立意见如下：

    本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更和调

整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营

成果；本次会计政策变更事项决策程序符合有关法律法规和《公司章

程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的损益，

不涉及往年度的追溯调整，同意本次会计政策变更。

    三、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

    本人根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、

《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及

全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司2017年度利润分

配预案进行了认真审阅，发表如下独立意见：

    公司 2017 年度现金分红比例符合《公司章程》所规定的“每年


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以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的 20%”的规定，且

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年

均可分配利润的 30%。公司 2017 年度利润分配预案的决策机制、审

议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股

东的利益。

       四、关于《公司 2017 年度内部控制评价报告》的独立意见

       本人根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司

独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，

按照实事求是的原则，对《泛海控股股份有限公司 2017 年度内部控

制评价报告》进行了认真审阅，发表如下独立意见：

       2017 年，公司根据《企业内部控制配套指引》及证券监管机构

的相关要求，持续推进内控规范建设工作，并取得显著成效。本人认

为，《泛海控股股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》符合公司

内部控制的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了

内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部

控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷或重要缺

陷。

       五、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

       本人根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，

本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，认真审阅

了公司编制的《泛海控股股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使

用情况专项报告》，对公司 2017 年度募集资金使用存放与使用情况


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发表如下独立意见：

    公司 2017 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证

券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规

使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股

东利益的情况。

    六、关于公司 2018 年度日常关联交易预计的事前认可意见

    本人审阅了公司拟提交第九届董事会第三次会议审议的《关于公

司 2018 年度日常关联交易预计的议案》，发表如下意见：

    经对公司提供的 2018 年度日常关联交易预计情况进行了解，本

人确信所列日常关联交易事项属公司经营活动正常开展的内容，其必

要性可以肯定，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因

此，本人同意将本事项提交公司第九届董事会第三次会议审议。

    特此声明：本人出具本事前认可意见，不表明本人有义务在董事

会会议上对上述议案投赞成票。

    七、关于公司 2018 年度日常关联交易预计的独立意见

    本人根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交

易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照

实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第三次会议审议的《关于

公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》涉及内容进行了认真的检

查和落实，发表如下独立意见：

    （一）公司及控股子公司与关联人之间 2018 年度预计发生的日

常关联交易均属于正常的商业交易行为，内容合法合规，交易定价原


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则为按市场价格定价，公允、合理，符合公司的根本利益，有利于公

司相关业务的开展，体现了控股股东及其他关联人对公司发展的支

持，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

       （二）公司 2017 年度日常关联交易实际发生总额低于预计总金

额的 20%以上，存在日常关联交易实际发生总金额、个别类型日常关

联交易实际发生额与预计差异较大的情况，产生上述情况的主要原因

为：

       （1）公司控股子公司与关联方发生金融管理服务业务属于公司

控股子公司正常经营范围内发生的常规业务，交易时间、规模等受市

场情况影响较大、难以准确预计，致使此类日常关联交易实际发生情

况与年初预计存在较大差异。

       （2）公司根据市场变化和去化情况，灵活调整部分房地产项目

开发建设节奏，致使部分接受关联人提供劳务的关联交易实际发生情

况与年初预计存在较大差异。

       综上，2017 年度公司日常关联交易实际发生金额与预计金额之

间的差异系公司正常开展经营活动、合理调整工程进度等原因造成，

对公司日常经营及业绩未产生重大影响，不存在损害公司及股东利益

的情形。

       本人提醒公司董事会，应进一步提高年度日常关联交易预计的准

确性，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。

       （三）本次日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，尚需提

交公司股东大会审议，决策程序合法、合规。


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    因此，本人同意 2018 年度公司及控股子公司与关联人预计发生

的日常关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

    八、关于公司2017年度证券投资情况的专项说明

    本人根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 1 号——

定期报告披露相关事宜》等有关规定以及公司提供的有关资料，对公

司证券投资情况进行了认真核查，现将有关情况说明如下：

    2017年度，公司证券投资严格执行内部规章制度及风险控制程

序，没有违反法律法规及规范性文件的情形，同意公司董事会出具的

《关于公司2017年度证券投资情况的专项说明》。



    独立董事：孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴



                                    二〇一八年四月二十六日




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