中信建投证券股份有限公司
               关于泛海控股股份有限公司
        2017 年度内部控制评价报告的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本

保荐机构”）作为泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“公

司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工

作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对泛海控股 2017 年度内部

控制自我评价报告进行了审慎核查。具体情况如下：

    一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事

项以及高风险领域。

    纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及主要所属全资、控股

子公司，包括但不限于亚太财产保险有限公司、中国民生信托有限公

司、民生证券股份有限公司、武汉中央商务区建设投资股份有限公司、

民生金服控股有限公司、中泛集团有限公司、泛海股权投资管理有限

公司等单位。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总

额的 96.17%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的

98.75%。

    公司纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、控制活动、
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信息与沟通、内部监督；纳入评价范围的主要业务包括对子公司管理、

投资管理、资金管理、销售与收入管理、投资银行、证券自营、采购

与成本管理、工程管理、信托业务管理、对外担保、募集资金使用管

理、关联交易及信息披露管理等。

    公司根据重要性原则及风险评价结果，确定的内部控制重点关注

的高风险领域主要包括：对子公司管控、重大投资、资金管理、销售

与收款、投行业务、证券自营、采购与成本、信托业务、工程管理、

对外担保、募集资金使用、关联交易及信息披露等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公

司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    本年度，公司根据中国证监会企业内部控制规范体系实施工作领

导小组关于“上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答”2011

年第 1 期的有关解答内容，未将泛海控股国际金融发展有限公司于

2017 年 1 月正式完成并购的华富国际控股有限公司（现名称为：中国

泛 海 国 际 金 融 有 限 公 司 ， China Oceanwide International Financial

Limited）纳入内部控制评价范围。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法组织开

展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和

一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承


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        受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确

        定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持

        一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

              1. 财务报告内部控制缺陷认定标准

              （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（以

        评价所属年度经审计的合并财务报表为基准；潜在错报如涉及不同定

        量标准，采用孰低原则确认）：

                      重大缺陷                        重要缺陷                    一般缺陷
   定量标准
                  （一项或多项组合）           （一项或多项组合）            （一项或多项组合）


       ＞12 亿      潜在错报金额＞     合并利润总额的 2.5%＜潜在错报金额≤     潜在错报金额≤
合并
       元人民币   合并利润总额的 5%            合并利润总额的 5%             合并利润总额的 2.5%
利润
       ≤12 亿      潜在错报金额＞      3,000 万元人民币＜潜在错报金额≤       潜在错报金额≤
总额
       元人民币    6,000 万元人民币                6,000 万元人民币           3,000 万元人民币


                    潜在错报金额＞     合并资产总额的 0.5%＜潜在错报金额≤     潜在错报金额≤
 合并资产总额
                  合并资产总额的 1%            合并资产总额的 1%             合并资产总额的 0.5%


                    潜在错报金额＞     合并营业收入的 0.5%＜潜在错报金额≤     潜在错报金额≤
 合并营业收入
                  合并营业收入的 1%            合并营业收入的 1%             合并营业收入的 0.5%


              （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

              重大缺陷：存在合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务

        报告重大错报的一项或多项内部控制缺陷的组合；

              重要缺陷：严重程度不及重大缺陷，但存在合理可能性导致不能


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及时防止或发现并纠正财务报告中应引起公司重视的错报的一项或多

项内部控制缺陷的组合；

    一般缺陷：财务报告内部控制存在的除上述重大缺陷、重要缺陷

之外的缺陷。

    另外，以下迹象表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷：董事、

监事和高级管理人员舞弊；对已公布的财务报告进行重大更正；注册

会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未

能发现该错报；公司对内部控制的监督无效。

    2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下

（以评价所属年度经审计的合并财务报表为基准）：

    重大缺陷：一项或多项内部控制缺陷的组合形成的直接财产损失

≥公司合并净资产总额的 2%；

    重要缺陷：公司合并净资产总额的 1%≤一项或多项内部控制缺

陷的组合形成的直接财产损失＜公司合并净资产总额的 2%；

    一般缺陷：一项或多项内部控制缺陷的组合形成的直接财产损失

＜公司合并净资产总额的 1%。

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷：存在合理可能性导致公司重要业务缺乏制度控制或制

度系统性失效，或信息系统的安全存在重大隐患，且未完成整改的一

项或多项非财务内部控制的组合；


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    重要缺陷：存在合理可能性导致公司一般业务缺乏制度控制或制

度系统性失效，或信息系统的安全存在隐患，且未完成整改的一项或

多项非财务内部控制的组合；

    一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他非财务报告内

部控制缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存

在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现

公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    二、其他内部控制相关重大事项说明

    无。

    三、保荐机构对公司内部控制评价报告的核查及意见
    中信建投证券通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方

式，对泛海控股内部控制的合规性和有效性进行了核查；主要核查内

容包括：查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；调查董事、监事、

高级管理人员的任职及兼职情况；查阅相关信息披露文件；与部分董

事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通等。

    经核查，本保荐机构认为：



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    2017 年度，泛海控股的法人治理结构较为健全，现有的内部控制

制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；泛海控股

在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控

制；泛海控股的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的

建设及运行情况。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司 2017
年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）



    保荐代表人：庄云志、黄平



                                                 中信建投证券股份有限公司
                                                   二〇一八年四月二十六日




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