泛海控股独立董事 2017 年度述职报告




                     泛海控股股份有限公司
                2017 年度独立董事述职报告


    本人为泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈

飞翔。

    2017 年 1 月 23 日，公司董事会顺利完成换届，本人很荣幸能够

继续担任公司第九届董事会独立董事。在 2017 年度任期内，本人严

格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》

等相关规定的要求，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，发挥

了独立董事的应有作用，维护了公司和股东的合法利益。

    现将本人 2017 年度履职情况报告如下：

    一、出席会议情况

    （一）出席 2017 年董事会会议情况

    2017 年，公司董事会共召开了 17 次会议（以 2017 年 1 月 23 日

董事会换届为界限，第八届董事会共召开 2 次会议，第九届董事会共

召开 15 次会议），其中 2 次为现场会议，15 次为通讯表决。本人的

出席情况见下：
  应参加     现场出席   以通讯方式       委托出席        缺席      是否连续两次
董事会次数     次数     参加次数           次数          次数      未亲自参加会议
    17           2          15              0              0              否

    在董事会会议召开前，本人认真阅读董事会材料，并根据需要请

公司就议案内容进行解释说明或补充材料。在董事会会议上，本人认


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真审议每个议案，坦诚发表意见、提出有效问询，并运用自己的专业

知识和管理经验，向公司提出合理化意见和建议。

    本人对 2017 年度公司提交董事会会议审议的相关议案均投了赞

成票，没有反对、弃权的情况。

    （二）出席 2017 年董事会专门委员会会议情况

    2017 年，本人担任公司第八届、第九届董事会审计委员会委员、

薪酬与考核委员会主任委员。本人的出席情况见下：
             应出席会议   实际出席   委托出席                 是否连续两次
专门委员会                                      缺席次数
                 次数     会议次数     次数                   未亲自参加会议

审计委员会       14          14          0         0                  否

薪酬与考核
                 2           2           0         0                  否
  委员会

    在审议上述专门委员会相关议案时，本人主动搜集决策所需资

料，认真听取相关人员的汇报，重点关注公司生产经营、财务管理、

关联交易、对外担保、重大投资、高管薪酬考核等情况，独立、客观、

审慎地行使表决权。特别是本人作为薪酬与考核委员会主任委员，认

真组织召开薪酬与考核委员会会议，对相关事项予以审议，为公司薪

酬与考核事务把好关，较好地履行了主任委员的职责。

    （三）本人列席了年内召开的 2 次公司股东大会。

    二、发表独立意见情况

    在认真了解公司 2017 年经营管理状况的基础上，本人对公司年

内各项对外担保、关联交易、证券投资、人事变动、会计政策变更等

重要事项做出了独立、客观、专业的判断，履行了独立董事应有的监

督职能，维护了股东特别是中小股东的利益。

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    （一）关于对外担保及控股股东资金占用的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》的有关规定和要求，作为公司的独立董事，本人对公司的对外担

保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查，认

为：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实相关监管

规定，公司对外担保均严格按照有关规定履行了相应程序，符合相关

监管规定，担保风险在公司可控范围内，公司不存在违规对外担保、

控股股东及其他关联方占用资金的情况。

    （二）关于关联交易的独立意见

    根据业务发展需要，2017 年公司发生多笔关联交易事项。在召

开相关董事会会议前，本人对关联交易事项均进行了事前认可，并发

表了独立意见。在董事会会议审议关联交易议案时，关联董事均回避

了表决。本人认为，公司年内审议的关联交易事项定价公允，决策程

序合法合规，未损害非关联股东特别是中小股东的利益。

    （三）关于证券投资的独立意见

    2017 年，为把握优质企业投资机会、优化战略布局，公司授权

多家控股子公司在一定额度内开展证券投资。本人根据《公司章程》、

《公司独立董事工作制度》、《公司有价证券投资管理办法》等有关规

定的要求，对上述证券投资授权事项发表了独立意见。公司已经建立

健全了证券投资的业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施。

公司开展证券投资事项的决策程序符合有关法律法规及公司相关规


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定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

       （四）关于重要人事变动的独立意见

       2017 年 1 月 23 日，公司董事会进行了换届，同时聘任了新一届

总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、风险控制总监、行政总监、

法律合规总监、人力资源总监等高级管理人员。因工作需要，年内公

司还进行了多名董事补选。本人根据《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，

对上述重要人事变动发表了独立意见。在认真审查拟聘人员履历后，

本人认为相应候选人具备与其行使职权相适应的任职条件，公司履行

聘任程序符合有关规定。

       （五）关于会计政策变更的独立事项

       2017 年，公司根据财政部有关通知，对涉及政府补助的会计政

策进行了变更。本人根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等

有关规定，对相关事项进行了认真的检查，确认本次会计政策变更事

项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公

司及股东利益的情形，不影响公司的损益，不涉及既往年度的追溯调

整。

       三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    （一）关注信息披露、公众舆情

    本人持续关注公司信息披露及公众舆情等情况，对公司各项信息

的及时披露进行有效的监督和核查。2017 年度，公司严格按照相关

监管要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，为投资者及


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时了解公司情况提供了良好的信息渠道。

    （二）关注公司定期财务报告

    本人对公司定期财务报告及相关事项，进行了认真的核查，监督

公司相关财务报告真实、准确、完整、及时、有效的反应公司的财务

运行状况，切实保护社会公众股股东的合法权益。

    （三）为公司转型发展积极建言献策

     本人高度关注公司转型战略工作进展，针对金融监管全面升级、

海外投资监管收紧等变化，通过董事会会议、管理层交流等多种形式，

督促公司重点关注金融业务、海外业务风险，持续加强风险管控，确

保公司稳健经营。

    （四）自身学习情况

    本人自觉加强了对中国证监会、深圳证券交易所等发布的最新法

律法规和监管材料的学习，积极参加各种培训，不断提高自己的履职

能力。特别是鉴于公司业务已横跨内地、香港两地资本市场，本人认

真学习香港资本市场相关规则，为公司境外业务的合规开展积极建言

献策。

    四、其他方面的说明

    2017 年，本人没有提议召开董事会会议和股东大会的情况，没

有提议新聘或解聘会计师事务所的情况，也没有独立聘请外部审计机

构和咨询机构的情况。

    2018 年，本人将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的

发展提供更多有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参


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考，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大投资者的利益。



    述职人：陈飞翔



                                 二〇一八年四月二十八日




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