证券代码：000046        证券简称：泛海控股         公告编号：2018-089




                   泛海控股股份有限公司
       第九届董事会第二十次临时会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九

届董事会第二十次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为

2018 年 6 月 18 日，会议通知和会议文件于 2018 年 6 月 15 日以电子

邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票 18 份，收回 18 份。会

议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形

成决议合法、有效。

    本次会议逐项审议通过了如下议案：

    一、关于聘任冯壮勇为公司风险控制总监的议案（同意：18 票，

反对：0 票，弃权：0 票）

    经公司董事长卢志强提名，公司董事会同意聘任公司法律合规总

监冯壮勇（简历详见附件 1）兼任公司风险控制总监，任期同公司第

九届董事会。

    二、关于聘任李能为公司人力资源总监的议案（同意：18 票，

反对：0 票，弃权：0 票）

    经公司总裁韩晓生提名，公司董事会同意聘任李能（简历详见附

                                 1
件 2）为公司人力资源总监，任期同公司第九届董事会。

    三、关于控股子公司民生证券股份有限公司进行证券投资的关联

交易议案（同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意公司控股子公司民生证券股份

有限公司以自有资金出资 2 亿元，投资公司关联法人泛海投资基金管

理有限公司（以下简称“泛海投资基金”）发行的“泛海尊鼎投资私

募基金”，投资期限不超过 5 年。

    四、关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易

议案（同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意公司向中国民生银行股份有限

公司北京分行（以下简称“民生银行”）申请23.20亿元融资，并同

意授权公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

    五、关于全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司向中国民生

银行股份有限公司申请融资并提供担保的关联交易议案（同意：6 票，

反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司武汉中心大厦

开发投资有限公司（以下简称“武汉中心公司”）向民生银行申请40

亿元融资，并同意由本公司为上述融资提供担保；同时，授权公司、

武汉中心公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

    上述议案三所述交易的交易对方泛海投资基金与公司受同一实

际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，泛海投

资基金为公司关联法人；上述议案四、五所述交易的交易对方民生银

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行的副董事长由公司董事长卢志强兼任，且公司控股股东中国泛海控

股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及公司相关所属公司均持

有民生银行部分股权，民生银行为公司关联法人。鉴于此，上述议案

三、四、五所述事项均构成关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规

定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张

博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等 12 人因在公司控

股股东中国泛海及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。董事

会审议上述三、四、五议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董

事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立

董事）等 6 人参与表决，非关联董事一致同意上述议案三、四、五所

述事项。

    公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独

立意见。

    上述议案四、五尚需提交股东大会审议。

    上述议案三、四、五所述事项的具体情况详见同日披露的《泛海

控股股份有限公司关于控股子公司民生证券股份有限公司进行证券

投资的关联交易公告》、《泛海控股股份有限公司关于向中国民生银

行股份有限公司申请融资的关联交易暨对外担保公告》。

    六、关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案（同意：18 票，

反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意于2018年7月5日（星期四）下

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午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5

会议室召开公司2018年第四次临时股东大会，会议将采取现场表决与

网络投票相结合的表决方式。

    会议将审议如下议案：

    （一）关于增补赵岩为公司第九届监事会股东代表监事的议案；

    （二）关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交

易议案；

    （三）关于全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司向中国民

生银行股份有限公司申请融资并提供担保的关联交易议案。

    上述议案（二）、（三）已经公司第九届董事会第二十次临时会议

审议通过；议案（一）已经同日召开的公司第九届监事会第十七次临

时会议审议通过。

    上述议案（一）、（二）为普通议案，需经出席股东大会的股东所

持表决权的二分之一上通过；上述议案（三）为特别议案，需经出席

股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    上述议案（二）、（三）均为关联交易，相关关联股东须放弃在股

东大会上对上述两项议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具

体指示的情况下，关联股东可受托进行投票。

    本次股东大会的股权登记日为 2018 年 6 月 28 日。

    具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开

2018 年第四次临时股东大会的通知》。



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特此公告。



附件：1. 冯壮勇简历

      2. 李能简历



                      泛海控股股份有限公司董事会

                          二〇一八年六月二十日




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附件 1：

                         冯壮勇简历


    冯壮勇先生，法学硕士。历任中国泛海控股集团有限公司法律事

务管理总部副总裁兼法务总监、风险控制管理总部副总裁兼法务总监、

法律合规总监、助理总裁，泛海控股股份有限公司第八届监事会监事、

第九届监事会监事、法务总监等。现任泛海控股股份有限公司风险控

制总监、法律合规总监。

    截至本公告披露日，冯壮勇先生未持有公司股份，与公司其他董

事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际

控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定

的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁

入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和

高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受

到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确

认，其不属于“失信被执行人”。冯壮勇先生符合有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其

他相关规定等要求的任职资格。




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附件 2：

                         李能简历


    李能先生，经济学学士，高级人力资源管理师。历任泛海建设控

股有限公司董事长助理兼董事会秘书，泛海建设集团股份有限公司人

力资源部总监，中国泛海控股集团有限公司董事、监事、副总裁、董

事会秘书，泛海控股股份有限公司第八届监事会监事、第九届监事会

副主席等。现任泛海控股股份有限公司人力资源总监。

    截至本公告披露日，李能先生直接持有公司股份 2 万股；除持有

以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分

之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公

司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被

中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适

合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受

到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。

公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。李能

先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券

交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。




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