证券代码：000046        证券简称：泛海控股      公告编号：2018-091




                    泛海控股股份有限公司
         关于控股子公司民生证券股份有限公司
               进行证券投资的关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    （一）关联交易主要内容

    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股

子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）拟以自有资

金出资 2 亿元，投资公司关联法人泛海投资基金管理有限公司（以下

简称“泛海投资基金”、“私募基金管理人”）发行的“泛海尊鼎投

资私募基金”（以下简称“私募基金”），投资期限不超过 5 年，该

私募基金为主动管理类固定收益型产品。民生证券与泛海投资基金将

就上述事项签署《泛海尊鼎投资私募基金私募基金合同》（以下简称

“协议”）。

    （二）关联关系

    鉴于泛海投资基金与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证

券交易所股票上市规则》规定，泛海投资基金为公司关联法人，本次

交易构成关联交易。


                                 1
    （三）董事会表决情况

    本事项已经2018年6月18日召开的公司第九届董事会第二十次临

时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规

定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张

博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等 12 人因在公司控

股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关

联单位任职，成为本次交易的关联董事。

    董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔

爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）

等 6 人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本

次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司

关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大

会审议。

    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）公司名称：泛海投资基金管理有限公司

    （二）成立日期：2015 年 3 月 26 日

    （三）公司住所：北京市朝阳区东四环中路 78 号楼 12 层 15A09

    （四）企业性质：有限责任公司（法人独资）


                               2
    （五）法定代表人：苏刚

    （六）注册资本：100,000万元

    （七）经营范围：投资管理；投资咨询；非证券业务的投资管理、

咨询；股权投资管理。

    （八）股权结构关系




    （九）历史沿革、最近三年发展状况

    泛海投资基金在中国证券投资基金业协会登记编码为P1014542，

成立于2015年3月26日，系公司控股股东中国泛海全资子公司民生财

富投资管理有限公司之全资子公司，注册资本10亿元，为中国泛海旗

下聚焦资本投资的平台公司。

    近三年泛海投资基金业务发展良好，经营及财务状况稳定。

    （十）主要财务状况
                              3
                                                                       单位：元

            截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度   截至 2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月
   项目
                       （经审计）                           （未经审计）

 资产总额                      196,884,520.17                           290,381,870.71

 负债总额                        41,004,575.74                           18,103,572.12

  净资产                       155,879,944.43                           272,278,298.59

 营业收入                      137,578,952.37                            16,164,606.94

 利润总额                      129,091,214.53                            14,051,868.24

  净利润                       106,326,632.79                            10,398,354.16

    （十一）经查询，泛海投资基金不属于“失信被执行人”。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）标的名称：泛海尊鼎投资私募基金

    （二）成立时间：2017 年 11 月 3 日

    （三）私募基金份额的初始募集面值：本基金份额的初始募集面

值为 1 元，认购价格为 1 元/份。

    （四）基金规模：募集资金总额不低于 200 万元，且不超过 100

亿元。截至 2018 年 6 月 5 日，资产净值为 1,358,822,013.58 元。

    （五）私募基金管理人：泛海投资基金。私募基金管理人不收取

管理费。

    （六）出资方式：现金出资。

    （七）存续期限：永续。

    （八）投资方向：国债、央行票据、中期票据、金融债（含次级

债券）、企业债、非公开定向债务融资工具、短期融资券、超短期融

                                       4
资券、资产支持证券、资产支持票据、证券公司收益凭证、债券回购、

商业银行理财产品、现金、银行存款（包括定期存款、协议存款和其

他银行存款）、同业存单、公募基金、信托计划、保险公司及其子公

司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划、基金公司及其

子公司特定客户资产管理计划、于基金业协会官方网站公示已登记的

私募基金管理人发行的私募基金。

    （九）退出机制：本基金份额持有人仅可在允许赎回的临时开放

日赎回本基金。

    （十）会计核算方式：比照证券投资基金现行政策执行。

    （十一）与本公司的关联关系：投资标的私募基金由泛海投资基

金发行，本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、

监事、高级管理人员未参与认购基金股份，未在私募基金中任职。

    四、交易的定价政策及定价依据

    民生证券以自有资金现金认购泛海尊鼎投资私募基金 2 亿元，计

划持有期限不超过 5 年。私募基金份额的初始募集面值为 1 元，认购

价格为 1 元/份。民生证券本次认购价格为 1 元/份，共认购 200,000,000

份，认购费率为 0，赎回费率为 0，基金管理费用为 0 元/年。定价依

据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股

东的利益。

    五、交易协议的主要内容

    甲方：民生证券股份有限公司

    乙方：泛海投资基金管理有限公司


                                5
       （一）私募基金的基本情况

       1. 私募基金的募集对象

       本私募基金仅向符合《私募投资基金募集行为管理办法》规定的

合格投资者发售。

       2. 私募基金的募集方式：非公开方式向投资者募集。

       3. 私募基金的募集期限：本基金的募集期为自基金份额发售之

日起 3 个月。私募基金管理人有权根据本基金销售的实际情况缩短或

延长募集期，但延长期限不得超过 30 天，募集期的变更适用于所有

募集机构。

       （二）私募基金的认购

       1. 基金投资者认购基金时，按照面值（1 元）为基准计算基金份

额。

       2. 基金认购采用金额申请的方式。

       3. 本基金的人数规模上限为 200 人。

       （三）利益分配

       1. 每 万 份 基 金 净 收 益 =[ 当 日 基 金 净 收 益 / 当 日 基 金 份 额 总

额]*10000（上述收益的精度为 0.0001 元，小数点后第五位采用去尾

的方式）。

       2. 7 日年化收益率＝[（（Σ Ri/7）*365）/10000]*100%（按月结

转份额）

       其中：Ri 为最近第 i 自然日（包括计算当日，i=1,2…..7）的每万

份基金净收益， 日年化收益率采取四舍五入方式保留小数点后三位。


                                        6
       （四）民生证券认购情况

       民生证券以自有资金现金认购泛海尊鼎投资私募基金 2 亿元，计

划持有期限不超过 5 年。该私募基金为开放式基金，存续期限为永续，

本基金份额的初始募集面值为 1 元，认购价格为 1 元/份。民生证券

本次认购价格为 1 元/份，共认购 200,000,000 份。本基金为均等份额，

除本协议另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。本基金认

购费率为 0，赎回费率为 0。

       （五）生效条件

       1. 本协议经基金投资者、私募基金管理人与私募基金托管人合

法签署；

       2. 基金投资者认购或申购资金实际交付并经份额登记确认成功，

基金投资者获得基金份额。

       协议其他主要情况详见本公告“三、关联交易标的基本情况”内

容。

       六、涉及关联交易的其他安排

       本次关联交易事宜未涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等

情况，不会导致公司财务报表合并范围变更，不会产生新的同业竞争。

交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易

所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相

关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者合法权益。

       七、交易目的和对上市公司的影响

       公司控股子公司民生证券以自有资金投资泛海投资基金的私募


                                 7
基金产品泛海尊鼎投资私募基金，旨在增加投资收益，且本次交易定

价公允合理，未损害公司或公司股东的利益，不会对公司经营产生重

大影响。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与泛海投

资基金（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发

生关联交易金额为 13,775.97 万元。

    年初至披露日，公司及公司控股子公司与泛海投资基金（包含受

同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的关联交

易总金额为 33,775.97 万元（含本次交易）。

    九、独立董事意见

    （一）关于本次关联交易的事前认可意见

    作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第二

十次临时会议审议的《关于控股子公司民生证券股份有限公司进行证

券投资的关联交易议案》，发表意见如下：

    公司子公司民生证券以自有资金投资泛海投资基金的私募基金

产品泛海尊鼎投资私募基金，旨在增加投资收益，且上述关联交易定

价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。

    因此，我们同意将本事项提交公司第九届董事会第二十次临时会

议审议。

    我们特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在


                               8
董事会会议上对上述议案投赞成票。

    （二）关于本次关联交易的独立意见

    作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事

工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及

全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事

会第二十次临时会议审议的《关于控股子公司民生证券股份有限公司

进行证券投资的关联交易议案》进行了认真的检查和落实，发表独立

意见如下：

    1. 通过本次交易，有利于公司增加投资收益，为公司投资业务

的发展壮大奠定基础。

    2. 本次交易定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股

东利益的情况。

    3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序

符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联

交易管理办法》等规定。

    因此，我们同意本次关联交易事项。

    十、备查文件

    （一）公司第九届董事会第二十次临时会议决议；

    （二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

    （三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

    （四）《泛海尊鼎投资私募基金私募基金合同》。




                             9
特此公告。

                  泛海控股股份有限公司董事会

                   二〇一八年六月二十日




             10