证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-092
泛海控股股份有限公司
关于向中国民生银行股份有限公司申请
融资的关联交易暨对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%（其中主要为公司对控股子公司或控股子公司之间的担
保），请投资者充分关注担保风险。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据企业经营发展的资金需求，泛海控股股份有限公司（以下简
称“公司”、“本公司”）及公司全资子公司武汉中心大厦开发投资
有限公司（以下简称“武汉中心公司”）拟分别向中国民生银行股份
有限公司北京分行（以下简称“民生银行”）申请 23.20 亿元、40 亿
元的融资，本公司、武汉中心公司将按民生银行同期贷款利率支付利
息。公司将为武汉中心公司融资提供担保。现将融资情况公告如下：
1. 融资主体：泛海控股股份有限公司
（1）融资金额：23.20 亿元。
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（2）融资期限：1 年。
（3）融资用途：日常经营周转。
（4）风险保障措施：公司控股股东中国泛海控股集团有限公司
（以下简称“中国泛海”）提供连带责任担保；实际控制人卢志强提
供个人连带责任保证。
2. 被担保人：武汉中心大厦开发投资有限公司
（1）融资金额：40 亿元。分期发放，首期发放 20 亿元。
（2）融资期限：5 年。
（3）融资用途：首期 20 亿元用于偿还原有项目贷款，剩余 20
亿元用于武汉中心项目后续开发建设。
（4）风险保障措施
①由本公司提供连带责任保证担保；
②由公司实际控制人卢志强提供连带责任保证；
③首期 20 亿元，由公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股
份有限公司（以下简称“武汉公司”）以其持有的武汉中心大厦开发
投资有限公司 100%股权提供阶段性质押担保，该阶段性质押担保待
武汉中心项目在建工程抵押担保生效后，立即办理股权质押解除相关
手续；
④由武汉中心公司持有的武汉中心项目在建工程提供抵押担保；
⑤待武汉公司取得宗地 27 地块不动产权证书后，以其土地使用
权追加提供抵押担保。
（二）关联关系
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公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长，且公司控股股东中国
泛海及公司相关所属公司均持有民生银行部分股权，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》规定，民生银行为公司关联法人，本次交易构
成关联交易。
（三）董事会表决情况
2018 年 6 月 18 日，公司第九届董事会第二十次临时会议审议通
过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议
案》、《关于全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司向中国民生
银行股份有限公司申请融资并提供担保的关联交易议案》。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事
卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、
陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等 12 人因在中国泛海及其关联单
位任职，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联
董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞
翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等 6 人参与表决，非关联董事一致
同意本议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备
忘录第 2 号——交易和关联交易》、《公司章程》、《公司关联交易
管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，
在该股东大会上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛
海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、韩晓生、卢志壮、
黄翼云、李能、刘洪伟、王辉等 10 名股东（具体关联股东情况以本
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次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。
（四）融资担保事项
公司需为上述武汉中心公司向民生银行申请 40 亿元融资提供担
保。公司于 2018 年 1 月 8 日召开第九届董事会第十四次临时会议，
于 2018 年 1 月 24 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2018 年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的
议案》，同意 2018 年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担
保额度约 921.52 亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公
司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会
或股东大会审批的全部担保情形）。此外，根据深圳证券交易所《行
业信息披露指引第 3 号——上市公司从事房地产业务》、《主板信息
披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》的规定，在满足相关条
件的情况下，公司可将上述担保额度在担保对象之间进行调剂。上述
信息详见 2018 年 1 月 9 日、2018 年 1 月 25 日披露于《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
年初，公司为武汉中心公司提供担保额度 35 亿元，截至目前尚
未使用上述额度。本次融资将使用年初担保额度 35 亿元，剩余 5 亿
元担保额（占本公司最近一期经审计净资产的 2.49%）由公司全资子
公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“东风公司”）调剂至武
汉中心公司。
具体情况如下：
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1. 使用年初额度情况
被担保 截至目 担保额度
本次担保后
担保方持 方最近 前担保 本次使用 占上市公 是否
对被担保方
担保方 被担保方 股比例 一期资 余额 担保额度 司最近一 关联
的担保余额
（%） 产负债 （亿 （亿元） 期净资产 担保
（亿元）
率 元） 比例
武汉中心公
本公司 100 84.76% 35 35 0 16.47% 否
司
2. 调剂情况
截至目前 本次调剂 调剂后担保 本次担保后可
最近一期资产
类别 公司名称 担保余额 额度 余额 用担保余额
负债率
（亿元） （亿元） （亿元） （亿元）
调入方 武汉中心公司 35 5 40 0 84.76%
调出方 东风公司 180 -5 175 175 83.77%
上述新增担保、担保调剂事项在公司董事长授权审批范围内。公
司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项。本次担保、调剂事
项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
（五）其他
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：中国民生银行股份有限公司
（二）成立日期：1996年2月7日
（三）公司地点：北京市西城区复兴门内大街2号
（四）法定代表人：洪崎
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（五）注册资本：3,648,534.88万元
（六）经营范围：许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中
期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债
券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银
行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；保险兼业代理业
务（有效期至2014年02月18日）；提供保管箱服务；经国务院银行业
监督管理机构批准的其它业务。
（七）与公司的关联关系：详见“一、关联交易基本情况”之“（二）
关联关系”内容。
（八）主要财务状况
单位：百万元
截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 截至 2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 5,902,086 6,002,508
负债总额 5,512,274 5,606,672
净资产 389,812 395,836
营业收入 144,281 36,748
利润总额 60,562 18,082
净利润 50,922 15,125
（九）经查询，民生银行不属于“失信被执行人”。
三、被担保人基本情况
（一）公司名称：武汉中心大厦开发投资有限公司
（二）成立日期：2010 年 6 月 7 日
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（三）注册地址：武汉市江汉区云彩路 198 号泛海城市广场 9 层
912 室
（四）注册资本：100,000 万元
（五）法定代表人：陈贤胜
（六）经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑、
装饰材料销售。（以上经营范围中国家有专项规定的项目，经审批后
或凭许可证在核定的范围与期限内方可经营。）
（七）与公司的关联关系：本公司通过全资子公司武汉公司持有
武汉中心公司 100%股权
（八）主要财务状况
单位：元
截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 截至 2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 15,173,602,872.66 15,408,697,296.21
负债总额 12,819,922,182.07 13,059,786,659.28
净资产 2,353,680,690.59 2,348,910,636.93
营业收入 75,939,489.17 18,037,504.42
利润总额 -58,676,301.95 -6,360,071.54
净利润 -39,997,468.80 -4,770,053.66
（九）武汉中心公司不存在逾期未偿还负债的情况。经查询，武
汉中心公司不属于“失信被执行人”。
四、关联交易标的的基本情况
详见“一、关联交易基本情况”内容。
五、关联交易定价政策和定价依据
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公司及公司全资子公司武汉中心公司向民生银行申请融资，系一
般银行服务，融资利率将根据民生银行同期贷款利率而确定，定价政
策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，
未损害公司或股东的利益。
六、关联交易相关协议内容
详见“一、（一）关联交易概述”。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等
情况。
八、董事会意见
上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公
司相关要求。
本次公司及公司全资子公司武汉中心公司向民生银行申请融资，
目的是满足其资金需求，符合其经营发展需要，符合公司整体利益。
综上，公司董事会认为，本次公司对公司全资子公司武汉中心公
司融资提供担保，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控
范围内。因此，公司董事会同意本次担保事项。
九、关联交易的目的和对公司的影响
本次公司、武汉中心公司向民生银行申请融资，系因企业经营发
展需要而开展的正常借贷活动，有助于满足公司经营发展的资金需
求。本次融资按民生银行同期贷款利率支付利息，定价公允合理，没
有损害公司及其他股东（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及
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未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公
司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
十、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与民生银
行发生关联交易金额为 725.52 万元。
年初至披露日，公司及公司控股子公司与民生银行累计发生的关
联交易总金额为 632,725.52 万元（含本次交易）。
十一、独立董事意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第二
十次临时会议审议的《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融
资的关联交易议案》、《关于全资子公司武汉中心大厦开发投资有限
公司向中国民生银行股份有限公司申请融资并提供担保的关联交易
议案》，发表如下意见：
公司及公司全资子公司武汉中心公司拟分别向关联方民生银行
申请 23.20 亿元、40 亿元的融资，有利于满足公司资金需求，且定价
公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项
提交公司第九届董事会第二十次临时会议审议。
特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事
会会议上对上述议案投赞成票。
（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见
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我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关
联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，
按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第二十次临时会议审
议的《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议
案》、《关于全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司向中国民生
银行股份有限公司申请融资并提供担保的关联交易议案》涉及内容进
行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：
1. 本次公司、武汉中心公司分别向民生银行申请融资属于正常
的商业交易行为，内容合法合规。
2. 本次融资成本根据银行同期贷款利率确定，定价公允、合理，
没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联
交易管理办法》等规定。
因此，我们同意上述关联交易事项。
十二、累计对外担保数量及逾期担保数量
2018年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币921.52
亿元，本次担保后，公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民
币845.42亿元。
除公司为上海电力建设有限责任公司办理印度尼西亚棉兰燃煤
电厂项目（由公司境外附属公司PT. MABAR ELEKTRINDO负责开发
建设）内保外贷业务（金额为7,900万美元）提供担保（该事项已经
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公司2017年第五次临时股东大会审议通过）以外，公司的对外担保事
项均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为人民
币 8,368,398.77 万 元 ， 占 公 司 2017 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 的
416.97%。其中，公司对合并报表外单位提供的担保总余额为7,900万
美元，占公司2017年12月31日经审计净资产的2.52%。
目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败
诉而应承担损失的情况。
十三、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一八年六月二十日
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