证券代码：000046         证券简称：泛海控股       公告编号：2018-100




                   泛海控股股份有限公司
                         对外担保公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别风险提示：
    本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%（其中主要为公司对控股子公司或控股子公司之间的担
保），请投资者充分关注担保风险。



    一、担保情况概述

    （一）本次担保基本情况

    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外

全资子公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）向厦门国际

银行股份有限公司北京分行（以下简称“厦门国际银行”）申请不超

过 7,600 万美元的融资，公司将为上述融资提供质押担保。本次融资

的主要内容如下：

    1. 融资主体：中泛集团有限公司；

    2. 融资用途：用于归还中泛集团及其子公司向其他金融机构所

借流动资金借款；归还中泛集团向关联公司所借流动资金借款；

                                 1
    3. 融资规模：不超过 7,600 万美元；

    4. 融资期限：3 年；

    5. 风险保障措施：以本公司在厦门国际银行存放的总额不超过

7,720 万美元等值人民币的定期存单提供质押担保。

    （二）董事会的表决情况

    公司于 2018 年 1 月 8 日召开第九届董事会第十四次临时会议，

于 2018 年 1 月 24 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司 2018 年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的

议案》，同意 2018 年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保

额度约 921.52 亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司

为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳

证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或

股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见 2018 年 1 月 9 日、2018

年 1 月 25 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及

巨潮资讯网的相关公告。

    年初，公司为中泛集团提供担保额度 6 亿美元，截至目前已使用

额度 2.5 亿美元，用于中泛集团分别向中信银行（国际）有限公司申

请 2 亿美元的融资以及向集友银行有限公司厦门分行申请 5,000 万美

元的融资，具体信息详见 2018 年 2 月 8 日、4 月 19 日披露于《中国

证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

    中泛集团担保额度使用情况如下：



                                2
                                      被担保      截至目                 本次担保后     担保额度
                                                              本次使用
                         担保方持     方最近      前担保                 对被担保方     占上市公     是否
                                                              担保额度
 担保方      被担保方     股比例      一期资      余额                   的担保余额     司最近一     关联
                                                              （亿元美
                          （%）       产负债      （亿元                  （亿元美      期净资产     担保
                                                                元）
                                        率        美元）                     元）         比例

本公司      中泛集团           100     89.79%           3.5       0.76           2.74       2.30%        否

            本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述

     授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司

     董事会或股东大会审议。

            二、被担保人基本情况

            （一）公司名称：中泛集团有限公司

            （二）成立日期：2013 年 8 月 30 日

            （三）注册地址：香港中环花园道一号中银大厦 64 楼

            （四）注册资本：200,000,000 美元

            （五）董事：韩晓生、刘洪伟、刘国升、赵英伟、石悦宏

            （六）主营业务：投资控股

            （七）与公司的关联关系：公司直接持有中泛集团 100%股权

            （八）主要财务状况
                                                                                单位：港币万元

                        截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度      截至 2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月
            项目
                                     （经审计）                            （未经审计）

          资产总额                              4,324,120.00                             4,589,754.02

          负债总额                              3,832,832.88                             4,120,585.73

          净资产                                  491,287.12                               469,168.29

          营业收入                                 33,206.94                                13,575.22


                                                    3
               截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度   截至 2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月
    项目
                          （经审计）                           （未经审计）

  利润总额                             -23,308.13                                  391.25

  净利润                               -25,242.17                                 -141.14

    （九）经查询，中泛集团不属于“失信被执行人”。

    三、担保协议的主要内容

    详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

    四、董事会意见

    上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公

司相关要求。

    中泛集团系公司境外投融资平台，旗下拥有多个海外地产项目，

且均已完成交割，陆续进入开发期，同时中泛集团自身投资能力不断

增强，因此资金需求量有所增加，本次中泛集团申请融资将有利于增

强其资金实力，提升其业务拓展能力，符合其经营发展需要，符合公

司整体利益。

    综上，公司董事会认为，本次公司对中泛集团融资提供担保，符

合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司

董事会同意上述担保事项。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量

    2018年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币921.52

亿元，本次担保后，公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民

币840亿元。

    除公司为上海电力建设有限责任公司办理印度尼西亚棉兰燃煤

                                         4
电厂项目（由公司境外附属公司PT. MABAR ELEKTRINDO负责开发

建设）内保外贷业务（金额为7,900万美元）提供担保（该事项已经

公司2017年第五次临时股东大会审议通过）以外，公司的对外担保事

项均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为人民

币 8,290,398.77 万 元 ， 占 公 司 2017 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 的

413.08%。其中，公司对合并报表外单位提供的担保总余额为7,900万

美元，占公司2017年12月31日经审计净资产的2.52%。

    目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败

诉而应承担损失的情况。



    特此公告。



                                        泛海控股股份有限公司董事会

                                         二〇一八年六月二十七日




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