证券代码：000046         证券简称：泛海控股        公告编号：2018-113




                   泛海控股股份有限公司
     第九届董事会第二十一次临时会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九

届董事会第二十一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期

为 2018 年 7 月 11 日，会议通知和会议文件于 2018 年 7 月 6 日以电

子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票 18 份，收回 18 份。

会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所

形成决议合法、有效。

    本次会议逐项审议通过了如下议案：

    一、关于全资子公司申请发行商业不动产抵押贷款资产支持证券

的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    公司全资子公司泛海股权投资管理有限公司（以下简称“泛海投

资”）拟使用不超过 9.1 亿元的资金委托信托公司发起设立单一资金

信托，信托资金将用于向公司及公司全资子公司浙江泛海建设投资有

限公司（以下简称“浙江公司”）、武汉中心大厦开发投资有限公司

（以下简称“武汉中心公司”）发放信托贷款，公司与浙江公司、武

汉中心公司作为前述信托贷款的共同借款人，对信托贷款承担连带还

                                 1
款责任。公司全资子公司泛海投资将其拥有的单一资金信托之信托受

益权作为基础资产转让给专项计划管理人发起设立并管理的专项计

划。经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司申请发行商业

不动产抵押贷款资产支持证券事项，并同意授权公司经营管理层全权

办理与本次商业不动产抵押贷款资产支持证券相关的具体事宜，包括

但不限于根据法律、法规和规范性文件的规定以及监管部门的要求，

制定、调整和实施本次专项计划的具体安排；与信托公司协商确定并

在符合法律法规规定及政策要求的情形下调整贷款资金用途；就上述

事项与专项计划各参与方进行谈判和协商；修改、补充、签署、执行

本次专项计划、信托设立及信托受益权转让相关的交易文件及其他必

要文件；办理与本次专项计划、信托设立及信托受益权转让有关的其

他一切事宜，包括但不限于协商、签署、修改、申报、申请信托贷款、

办理抵押、质押手续以及聘请相关中介机构和信托公司等。

    具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于全资

子公司申请发行商业不动产抵押贷款资产支持证券的公告》。

       二、关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司向中国民生银

行股份有限公司申请融资的议案（同意：6 票，反对：0 票，弃权：0

票）

    经本次会议审议，公司董事会同意境外附属公司中国通海国际金

融有限公司向中国民生银行股份有限公司香港分行申请10亿港元融

资，并同意由本公司境外全资附属公司为上述融资提供担保；同时，

授权相关公司董事签署相关协议和文件。

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    三、关于全资子公司北京泛海东风置业有限公司向中国民生银行

股份有限公司申请融资的关联交易暨对外担保议案（同意：6 票，反

对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意全资子公司北京泛海东风置业

有限公司（以下简称“东风公司”）向中国民生银行股份有限公司北

京分行（与议案二中“中国民生银行股份有限公司香港分行”统称

“民生银行”）申请43亿元融资，并同意由本公司为上述融资提供担

保；同时，授权公司、东风公司董事长或其授权代表签署相关协议和

文件。

    公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长，且公司控股股东中国

泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及公司相关所属公

司均持有民生银行部分股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

规定，民生银行为公司关联法人，上述议案二、三构成关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规

定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张

博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等 12 人因在公司控

股股东中国泛海及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。董事

会审议上述议案二、三时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔

爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）

等 6 人参与表决，非关联董事一致同意上述议案二、三所述事项。

    公司独立董事对上述议案所述关联交易事项进行了事前认可并

发表了独立意见。

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    上述议案二、三详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关

于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易暨对外担保公

告》。

    上述议案一、三尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时

间、地点等相关事项将另行通知。



    特此公告。



                                 泛海控股股份有限公司董事会

                                   二〇一八年七月十三日




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