证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-116
泛海控股股份有限公司
关于全资子公司申请发行商业不动产抵押贷款
资产支持证券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%（其中主要为公司对控股子公司或控股子公司之间的担
保），请投资者充分关注担保风险。
为提高泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
资金使用效率，加速资金周转，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司
拟通过全资子公司泛海股权投资管理有限公司（以下简称“泛海投
资”）设立信托，发放信托贷款，并将信托受益权转让给专项计划管
理人发起设立并管理专项计划（以下简称“专项计划”），实现公司及
公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江公司”）、
武汉中心大厦开发投资有限公司（以下简称“武汉中心公司”）融资
的目的，具体安排如下：
一、设立信托计划及转让信托受益权具体情况
（一）公司全资子公司泛海投资拟使用不超过人民币 9.1 亿元的
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资金委托信托公司发起设立单一资金信托（以下简称“单一资金信
托”），信托资金将用于向公司及公司全资子公司浙江公司、武汉中心
公司发放信托贷款，公司与浙江公司、武汉中心公司作为前述信托贷
款的共同借款人，对信托贷款承担连带还款责任。
（二）公司全资子公司泛海投资将其拥有的单一资金信托之信托
受益权作为基础资产转让给专项计划管理人发起设立并管理的专项
计划。
二、信托贷款及担保具体情况
（一）公司及公司全资子公司浙江公司、武汉中心公司作为共同
借款人向信托公司申请不超过 9.1 亿元的信托贷款。
（二）贷款期限不超过 18 年，贷款利率由共同借款人与信托公
司协商确定。
（三）贷款用途为拟用于武汉中心公司之武汉中心项目开发建设
投入。
（四）贷款期限内，浙江公司持有的杭州民生金融中心（即位于
杭州市江干区五星路 185 号泛海国际中心 6 幢 26 套不动产，房屋建
筑面积 34,261.02 平方米）物业所产生的租金（含车位使用费收入）
收入作为本次信托贷款的主要还款来源。
（五）浙江公司以其所持有的杭州民生金融中心房屋所有权及土
地使用权对上述信托贷款及利息和其他抵押合同约定费用提供抵押
担保，并将物业产生的租金（含车位使用费收入）收入对上述信托贷
款及利息和其他质押合同约定费用提供质押担保。
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三、被担保人基本情况
（一）武汉中心大厦开发投资有限公司
1. 成立日期：2010 年 6 月 7 日
2. 注册地址：武汉市江汉区云彩路 198 号泛海城市广场 9 层 912
室
3. 注册资本：100,000 万元
4. 法定代表人：陈贤胜
5. 经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑、装
饰材料销售。（以上经营范围中国家有专项规定的项目，经审批后或
凭许可证在核定的范围与期限内方可经营。）
6. 与公司的关联关系：本公司通过全资子公司武汉中央商务区
建设投资股份有限公司持有武汉中心公司 100%股权
7. 主要财务状况
单位：元
截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 截至 2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 15,173,602,872.66 15,408,697,296.21
负债总额 12,819,922,182.07 13,059,786,659.28
净资产 2,353,680,690.59 2,348,910,636.93
营业收入 75,939,489.17 18,037,504.42
利润总额 -58,676,301.95 -6,360,071.54
净利润 -39,997,468.80 -4,770,053.66
8. 武汉中心公司不属于“失信被执行人”。
（二）浙江泛海建设投资有限公司
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1. 成立日期：2006 年 4 月 25 日
2. 注册地址：浙江省杭州市江干区香樟街 2 号泛海国际中心 3
幢 2501 室
3. 法定代表人：韩晓生
4. 注册资本：180,000 万元
5. 经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，新技术、
新产品的投资，酒店管理，物业管理，通信设备、办公自动化设备、
建筑装饰材料的销售，经济信息咨询服务。
6. 股权结构：本公司通过公司全资子公司泛海建设控股有限公
司持有浙江公司 100%股权
7. 主要财务状况
单位：元
截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 截至 2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 5,186,355,870.46 5,317,213,437.67
负债总额 3,115,745,223.38 3,095,748,556.43
净资产 2,070,610,647.08 2,221,464,881.24
营业收入 30,891,015.15 11,425,542.55
利润总额 165,893,986.15 151,138,978.88
净利润 142,775,905.77 150,854,234.16
8. 经查询，浙江公司不属于“失信被执行人”。
四、专项计划具体情况
专项计划管理人拟设立专项计划发行优先级资产支持证券及次
级资产支持证券募集资金，浙江公司认购本次专项计划全部次级资产
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支持证券，认购次级资产支持证券比例不超过专项计划总规模的 5%。
同时，公司作为增信方，拟承担专项计划层面差额补足义务、为浙江
公司提供运营支持、专项计划优先级资产支持证券投资人要求公司售
回和购回其所持优先级资产支持证券的付款义务。
（一）基础资产
本次专项计划的基础资产为公司全资子公司泛海投资所享有的
单一资金信托之信托受益权。
（二）交易结构
专项计划管理人通过设立专项计划向合格投资者发行资产支持
证券的方式募集资金，专项计划募集资金用于购买公司全资子公司泛
海投资所持有的单一资金信托之信托受益权。
在专项计划存续期间，监管银行和计划管理人将对监管账户实施
监管。基础资产所产生的回收款根据相关约定授权监管银行将回收款
转入信托账户，由信托向专项计划分配，再由专项计划向资产支持证
券持有人分配本金和预期收益。
在专项计划存续期间，公司作为增信方，拟承担专项计划层面差
额补足义务以及为浙江公司提供运营支持，在售回和购回期间，公司
承担对专项计划优先级资产支持证券的售回和购回的付款义务。
（三）拟发行的资产支持证券情况
本专项计划拟发行的证券分为优先 A 档资产支持证券、优先 B
档资产支持证券和次级资产支持证券，目标发售总规模不超过人民币
9.1 亿元，期限预计不超过 18 年。其中，次级资产支持证券由浙江公
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司认购，次级资产支持证券比例不超过专项计划融资规模的 5%。
五、董事会的表决情况及授权事项
《关于全资子公司申请发行商业不动产抵押贷款资产支持证券
的议案》已经 2018 年 7 月 11 日召开的公司第九届董事会第二十一次
临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18 票，反对：0 票，弃
权：0 票”。
本次发行商业不动产抵押贷款资产支持证券涉及对外提供担保，
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会授权公司经营管理层全权办理与本次商业不动产抵
押贷款资产支持证券相关的具体事宜，包括但不限于根据法律、法规
和规范性文件的规定以及监管部门的要求，制定、调整和实施本次专
项计划的具体安排；与信托公司协商确定并在符合法律法规规定及政
策要求的情形下调整贷款资金用途；就上述事项与专项计划各参与方
进行谈判和协商；修改、补充、签署、执行本次专项计划、信托设立
及信托受益权转让相关的交易文件及其他必要文件；办理与本次专项
计划、信托设立及信托受益权转让有关的其他一切事宜，包括但不限
于协商、签署、修改、申报、申请信托贷款、办理抵押、质押手续以
及聘请相关中介机构和信托公司等。
公司借助多层次资本市场提供的机会，通过全资子公司进行资产
证券化融资，充分发挥了公司资产质量优良优势，为公司寻求丰富、
稳定的资金渠道，更好地分散经营风险、提高收益，促进企业经营发
展，符合公司发展要求。公司董事会认为，本次提供担保符合公司和
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全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内，因此，公司董事会同
意本次融资担保事项。
六、专项计划对公司的影响及存在的风险
公司通过子公司泛海投资利用信托收益权进行资产支持专项计
划，有利于提高资产的流动性，增强现金流的稳定性。同时，本次专
项计划的实施有利于公司开拓融资渠道，提高资金使用效率，优化资
产结构，改善资产负债率等。
本专项计划尚需取得证券交易所出具的挂牌无异议函，以及于设
立后向中国证券投资基金业备案。本次专项计划存在因宏观环境、市
场条件、监管要求而无法发行、发行失败或终止设立的风险。
公司将根据有关法律法规和《公司章程》的规定，及时履行后续
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
2018年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币921.52
亿元，本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。
除公司为上海电力建设有限责任公司办理印度尼西亚棉兰燃煤
电厂项目（由公司境外附属公司PT. MABAR ELEKTRINDO负责开发
建设）内保外贷业务（金额为7,900万美元）提供担保（该事项已经
公司2017年第五次临时股东大会审议通过）以外，公司的对外担保事
项均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为人民
币 8,571,914.39 万 元 ， 占 公 司 2017 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 的
7
427.11%。其中，公司对合并报表外单位提供的担保总余额为7,900万
美元，占公司2017年12月31日经审计净资产的2.60%。
目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败
诉而应承担损失的情况。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年七月十三日
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