证券代码：000046          证券简称：泛海控股        公告编号：2018-135




                   泛海控股股份有限公司
    关于全资子公司武汉中央商务区股份有限公司
                   实施增资扩股的进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、交易概述

    为进一步提升资本实力和综合竞争力 ， 泛海控股股份有限公司

（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司武汉中央商务区股份

有限公司（原名“武汉中央商务区建设投资股份有限公司”，以下简

称“武汉公司”）实施增资扩股，新增注册资本 161,853.94 万元，使

其注册资本由 3,500,000.00 万元增至 3,661,853.94 万元。杭州陆金汀投

资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州陆金汀”）以每股约 1.85

元的价格，出资 300,000 万元对武汉公司进行增资，成为持有武汉公

司 4.42%股权的股东。武汉公司就上述增资扩股事项与杭州陆金汀签

订了《武汉中央商务区建设投资股份有限公司投资协议书》（以下简

称“投资协议”）。

    上述交易价格（即每股 1.85 元）系以具有证券、期货从业资格的

中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估公司”）出具的预评估

基准日为 2017 年 9 月 30 日的《武汉中央商务区建设投资股份有限公

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司股东全部权益预估结果说明》（以下简称“《预评估说明》”）为

定价依据，即截至预评估基准日 2017 年 9 月 30 日，武汉公司的股东

全部权益预评估值为 6,483,376.07 万元。根据投资协议约定，若评估

机构出具的正式《评估报告》（评估基准日为 2017 年 12 月 31 日）中

对武汉公司的最终估值金额较《预评估说明》中确认的投前估值金额

上涨/下调不超过 10%，则杭州陆金汀取得的股权比例计算公式不进行

调整；若评估机构出具的正式《评估报告》（评估基准日为 2017 年

12 月 31 日）中对武汉公司的最终估值金额较《预评估说明》中确认

的投前估值金额上涨/下调超过 10%以上，则杭州陆金汀取得的股权比

例计算公式由双方协商确认。

    上述具体情况详见公司披露于 2018 年 4 月 21 日《中国证券报》、

《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

    二、交易进展情况

    （一）正式评估结果

    2018 年 6 月 25 日，中资评估公司出具了《武汉中央商务区建设

投资股份有限公司拟增资涉及的武汉中央商务区建设投资股份有限公

司股东全部权益资产评估报告》（中资评报字[2018]218 号，以下简称

“《资产评估报告》”），评估情况如下：

    1. 市场法评估结论

    经采用市场法评估，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，武汉公司

的 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 7,374,189.40 万 元 ， 较 账 面 净 资 产

（3,590,355.05 万元）增值 3,783,834.35 万元，增值率为 105.39%。


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    2. 资产基础法评估结论

    经采用资产基础法评估，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，武汉

公 司 的 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 为 3,590,355.05 万 元 ， 评 估 值 为

7,196,427.00 万元，评估增值 3,606,071.95 万元，增值率为 100.44%。

    3. 评估结果的最终选取

    资产基础法的评估结果主要为武汉公司单项资产价值加总的反

映，而市场法是把企业作为一个整体，以行业特定价值比率及企业资

产、经营情况来体现股东全部权益价值。

    武汉公司业务规模、收益结构、经营管理能力、盈利能力、资产

机构、业务涵盖范围、地产项目等均与市场法中的可比案例存在一定

差异，影响市场价格的因素众多，无法用单个指标或几个指标完全覆

盖。而资产基础法是以武汉公司资产为基础，以武汉公司现有资产的

市场价值体现股东权益本次交易的内涵一致。

    基于前述情况，中资评估公司认为资产基础法评估结果相对于市

场法评估结果更能合理准确反映股权价值，故最终评估结论采用资产

基础法的评估结果。即：

    在持续经营前提下，武汉公司经评估后股东全部权益价值于评估

基准日 2017 年 12 月 31 日为 7,196,427.00 万元。

    （二）进展情况

    截至本公告披露日，杭州陆金汀已按投资协议的约定支付了部分

增资款。鉴于武汉公司的最终估值金额较《预评估说明》中确认的投

前估值金额增幅为 11.00%，根据投资协议的约定，武汉公司与杭州陆


                                     3
金汀就杭州陆金汀取得的武汉公司股权比例计算公式进行了进一步协

商，考虑到目前市场情况，同时为促进本次投资入股项目后续工作的

顺利开展，双方一致同意不对杭州陆金汀取得的武汉公司股权比例进

行调整，即仍为 4.42%。2018 年 8 月 2 日，双方根据上述协商结果签

订了《武汉中央商务区股份有限公司投资协议书之补充协议》。

     鉴于此，本次增资全部完成后，武汉公司股权结构将变更为：
                                                         本次增资后
                 股东名称
                                               认缴出资（万元）       持股比例

           泛海控股股份有限公司                         3,460,000         94.49%
北京泛海信华置业有限公司（系公司全资子公司）              40,000           1.09%

    杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）                 161,853.94          4.42%

                   合计                              3,661,853.94        100.00%

     三、交易目的和对上市公司的影响

     武汉公司系公司核心业务平台之一，持有公司境内所有地产项目

以及中国民生信托有限公司约 93.42%股权、亚太财产保险有限公司

51%股权，在公司转型发展中发挥了举足轻重的作用。为进一步增强

公司资金实力、改善公司负债结构，同时增厚武汉公司股东底蕴，公

司将择机、分步为武汉公司引入若干有较强资金实力并可与公司形成

互补优势的战略投资者。

     武汉公司本次通过增资扩股方式引入新的投资者，有助于增强其

资本实力和业务发展能力，并可促使其持续完善治理结构，提高规范

运作水平，进一步发展壮大、做强做优，亦有助于进一步降低公司整

体资产负债率，推动公司持续稳健发展。

     本次增资完成后，本公司将通过直接和间接方式持有武汉公司

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95.58%股权，武汉公司仍为本公司合并报表内企业。本次增资不会导

致本公司失去对武汉公司的控制权，对公司的财务状况及经营成果无

重大不利影响，也不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

    四、其他

    公司将持续关注本次交易的进展情况，并依据相关规定及时履行

信息披露义务。

    五、备查文件

    （一）武汉中央商务区建设投资股份有限公司拟增资涉及的武汉

中央商务区建设投资股份有限公司股东全部权益资产评估报告；

    （二）武汉中央商务区股份有限公司投资协议书之补充协议。



    特此公告。



                              泛海控股股份有限公司董事会

                                 二〇一八年八月三日




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