证券代码：000046         证券简称：泛海控股       公告编号：2018-140




                   泛海控股股份有限公司
                         对外担保公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别风险提示：

    本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计

净资产 100%（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），

请投资者充分关注担保风险。



    一、担保情况概述

    （一）本次担保基本情况

    1. 泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）

境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）向渤

海银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行申请不超过 42 亿元人

民币的融资，公司全资子公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称

“东风公司”）将为上述融资提供担保。本次融资的主要内容如下：

    （1）融资主体：中泛集团有限公司；

    （2）融资用途：用于归还境外债务；

    （3）融资规模：不超过 42 亿元人民币；
                                 1
    （4）融资期限：1 年，可提前还款；

    （5）风险保障措施：以公司全资子公司东风公司在渤海银行股

份有限公司天津华苑支行存放的总额不超过 44.10 亿元人民币存单设

立质押。

    2. 公司境外附属公司中泛房地产开发控股有限公司（以下简称

“中泛房地产控股公司”）向 GLOBAL MAX OPPORTUNITY IV

LIMITED（以下简称“GLOBAL MAX”）申请 2.15 亿美元的融资，

公司境外附属公司中泛控股有限公司（香港联合交易所主板上市公

司，股份代号：715.HK，以下简称“中泛控股”，持有中泛房地产

控股公司 100%股权）及其子公司为上述融资提供担保。本次融资的

主要内容如下：

    （1）融资主体：中泛房地产开发控股有限公司；

    （2）融资用途：偿还现有股东贷款，以及支付在该贷款所涉任

何融资文件项下或就任何融资文件产生之交易开支；

    （3）融资规模：2.15 亿美元；

    （4）融资期限：364 天；

    （5）风险保障措施

    ①由公司境外附属公司中泛控股提供母公司担保及其全资子公

司中泛电力投资控股有限公司、中泛置业控股有限公司、中泛房地产

开发第二有限公司、中泛房地产开发第四有限公司、中泛房地产开发

第五有限公司、夏威夷泛海不动产开发公司、夏威夷泛海不动产投资

公司、夏威夷泛海不动产管理公司、泛海夏威夷度假村有限公司、泛

                              2
海夏威夷度假社区有限公司及泛海夏威夷度假天堂有限公司提供子

公司担保；

       ②以公司境外附属公司中泛电力投资控股有限公司、中泛置业控

股有限公司、中泛房地产控股公司及其直接或间接持有的中泛房地产

开发第二有限公司、中泛房地产开发第四有限公司、中泛房地产开发

第五有限公司、夏威夷泛海不动产开发公司、夏威夷泛海不动产投资

公司、夏威夷泛海不动产管理公司、泛海夏威夷度假村有限公司、泛

海夏威夷度假社区有限公司及泛海夏威夷度假天堂有限公司 100%股

权提供质押担保（视乎情况而定）；

       ③以公司境外附属公司泛海夏威夷度假村有限公司、泛海夏威夷

度假社区有限公司及泛海夏威夷度假天堂有限公司持有的美国夏威

夷 Ko Olina 1#地块项目、2#地块项目以及西区项目地块提供抵押担

保。

       （二）上述担保事项均系公司控股子公司之间的担保，根据深圳

证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2 号—交易和关联交易》的

规定，东风公司、中泛控股及其子公司已履行完其内部审议程序，本

公司无需履行相应审议程序。

       二、被担保对象基本情况

       （一）中泛集团有限公司

       1. 成立日期：2013 年 8 月 30 日

       2. 注册地址：香港中环花园道一号中银大厦 64 楼

       3. 注册资本：200,000,000 美元

                                   3
    4. 董事：韩晓生、刘洪伟、刘国升、赵英伟、石悦宏

    5. 主营业务：投资控股

    6. 与公司的关联关系：公司直接持有中泛集团 100%股权

    7. 主要财务状况
                                                                   单位：港币万元

              截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度   截至 2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月
    项目
                         （经审计）                           （未经审计）

  资产总额                          4,324,120.00                            4,589,754.02

  负债总额                          3,832,832.88                            4,120,585.73

   净资产                             491,287.12                              469,168.29

  营业收入                             33,206.94                               13,575.22

  利润总额                            -23,308.13                                  391.25

   净利润                             -25,242.17                                 -141.14

    8. 经查询，中泛集团不属于“失信被执行人”。

    （二）中泛房地产开发控股有限公司

    1. 成立日期：2015 年 4 月 22 日

    2. 注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,

Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

    3. 注册资本：5 万美元

    4. 董事：韩晓生、刘冰、刘洪伟、刘国升

    5. 主营业务：投资控股

    6. 与公司的关联关系：中泛房地产控股公司系中泛控股的境外

全资子公司



                                        4
    7. 主要财务状况
                                                                  单位：港币万元

            截至 2016 年 12 月 31 日/2016 年度     截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
   项目
                       （经审计）                             （经审计）

 资产总额                           807,853.30                             1,049,615.71

 负债总额                           807,819.65                             1,045,071.83

  净资产                                   33.66                               4,543.88

 营业收入                                     0                                         0

 利润总额                                  -1.71                                  -1.13

  净利润                                   -1.71                                  -1.13

    8. 中泛房地产控股公司不属于“失信被执行人”。

    三、担保协议的主要内容

    详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

    四、对公司的影响

    上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公

司相关要求。

    中泛集团系公司境外投融资平台，中泛房地产控股公司系中泛集

                                       5
团的附属公司。本次中泛集团、中泛房地产控股公司分别申请融资，

有助于满足境外流动资金需求，加强境外流动性，有利于提升其业务

拓展能力和持续发展能力。

    综上，公司全资子公司东风公司为中泛集团融资提供担保、中泛

控股及其子公司为中泛房地产控股公司融资提供担保，符合公司和全

体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量

    2018年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币921.52

亿元，本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为

9,052,331.12万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的451.05%。

上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公

司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、

涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。



    特此公告。



                                  泛海控股股份有限公司董事会

                                    二〇一八年八月十一日




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