泛海控股：对外担保公告2018-09-08
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-146
泛海控股股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），
请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
1. 泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
境外全资附属公司 88 First Street SF LLC（以下简称“88 LLC”）持
有旧金山一街物业（84#、88#楼）。为盘活现有资产，88 LLC 拟向
Industrial and Commercial Bank of China（USA）NA（中国工商银行
（美国））申请融资，双方约定将上述物业租金作为还款来源，该物
业 主 要 承 租 方 系 公 司 境 外 间 接 全 资 附 属 公 司 泛 海 中 心 有 限 公司
（Oceanwide Center LLC，以下简称“OWC”），据此，上述融资的
主要还款现金流来自于 OWC。公司境外全资附属公司中泛集团有限
1
公司（以下简称“中泛集团”，间接持有 OWC 100%股权）将为 OWC
租金支付义务提供担保，以满足 88 LLC 融资要求。本次融资的主要
内容如下：
（1）融资主体：88 First Street SF LLC；
（2）融资用途：用于旧金山一街物业装修、扩建等；
（3）融资规模：16,371,500 美元；
（4）融资期限：7 年，可提前还款；
（5）风险保障措施：中泛集团为 OWC 租金支付义务（平均月
租金为 15 万美元，租期为 5 年）提供担保；以 88 LLC 持有的旧金山
一街物业（84#、88#楼）提供抵押担保。
2. 公司境外全资附属公司中泛集团向中信银行股份有限公司前
海分行申请不超过人民币 5 亿元等值港币的融资，公司将为上述融资
提供质押担保。本次融资的主要内容如下：
（1）融资主体：中泛集团有限公司；
（2）融资用途：用于印度尼西亚棉兰电厂项目；
（3）融资规模：不超过人民币 5 亿元等值港币；
（4）融资期限：12 个月；
（5）风险保障措施：以本公司在中信银行股份有限公司深圳分
行华侨城支行存放的总额不超过人民币 5.81 亿元的保证金提供质押
担保。
（二）董事会的表决情况
1. 中泛集团为 OWC 租金支付义务提供担保事项
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上述担保系公司控股子公司之间的担保，根据深圳证券交易所
《主板信息披露业务备忘录第 2 号—交易和关联交易》的规定，中泛
集团已履行完其内部审议程序，本公司无需履行相应审议程序。
2. 公司为中泛集团融资提供担保事项
公司于 2018 年 1 月 8 日召开第九届董事会第十四次临时会议，
于 2018 年 1 月 24 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2018 年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的
议案》，同意 2018 年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担
保额度约 921.52 亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公
司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会
或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见 2018 年 1 月 9 日、
2018 年 1 月 25 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网的相关公告。
年初，公司为中泛集团提供担保额度 6 亿美元，截至目前已使用
额度 3.26 亿美元，具体信息详见 2018 年 2 月 8 日、4 月 19 日、6 月
27 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨
潮资讯网的相关公告。
中泛集团担保额度使用情况如下：
被担保 截至目 本次使用 本次担保后 担保额度
担保方持 是否
方最近 前担保 担保额度 对被担保方 占上市公
担保方 被担保方 股比例 关联
一期资 余额 （亿美 的担保余额 司最近一
（%） 担保
产负债 （亿美 元） （亿美元） 期净资产
3
率 元） 比例
本公司 中泛集团 100 89.75% 2.74 0.73 2.01 2.32% 否
本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述
授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司
董事会或股东大会审议。
二、被担保对象基本情况
（一）Oceanwide Center LLC
1. 成立日期：2014 年 6 月 17 日
2. 注 册 地 址 ： 88 First Street, 6th Floor San Francisco, CA
94105
3. 注册资本：500 美元
4. 董事：李亦明
5. 主营业务：开发
6. 与公司的关联关系：公司通过公司境外全资附属公司中泛集
团间接持有其 100%股权。
7. 主要财务状况
单位：万美元
截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 截至 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 66,674.52 80,357.80
负债总额 19,918.19 19,800.65
净资产 46,756.33 60,557.15
营业收入 56.90 156.52
利润总额 116.30 65.02
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截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 截至 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
项目
（经审计） （未经审计）
净利润 102.04 46.82
8. 经查询，OWC 不属于“失信被执行人”。
（二）中泛集团有限公司
1. 成立日期：2013 年 8 月 30 日
2. 注册地址：香港中环花园道一号中银大厦 64 楼
3. 注册资本：200,000,000 美元
4. 董事：韩晓生、刘洪伟、刘国升、赵英伟、石悦宏
5. 主营业务：投资控股
6. 与公司的关联关系：公司直接持有中泛集团 100%股权
7. 主要财务状况
单位：港币万元
截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 截至 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 4,324,120.00 4,658,936.40
负债总额 3,832,832.88 4,181,262.62
净资产 491,287.12 477,673.78
营业收入 33,206.94 19,510.17
利润总额 -23,308.13 -24,064,66
净利润 -25,242.17 -26,061.20
8. 经查询，中泛集团不属于“失信被执行人”。
三、担保协议的主要内容
详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。
四、董事会意见
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上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公
司相关要求。
1. 本次公司境外全资附属公司88 LLC以其持有的物业租金收入
作为还款来源申请融资，有助于盘活其资产，提升持续发展能力。
2. 中泛集团系公司境外投融资平台，本次中泛集团申请融资将
有利于增强其资金实力，符合其经营发展需要，符合公司整体利益。
综上，公司董事会认为，本次中泛集团为OWC租金支付义务提
供担保、公司为中泛集团融资提供担保，符合公司和全体股东利益，
财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
2018年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币921.52
亿元，上述担保后，公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民
币765亿元。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为
8,649,071.48万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的430.96%。
上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公
司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、
涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年九月八日
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