证券代码：000046         证券简称：泛海控股       公告编号：2018-162




                   泛海控股股份有限公司
                         对外担保公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别风险提示：
    本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），
请投资者充分关注担保风险。



    一、担保情况概述

    （一）本次担保基本情况

    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股

子公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“东风公司”）负责北

京泛海国际居住区项目的开发建设。现东风公司拟向北京国际信托有

限公司申请不超过 25 亿元的信托贷款，公司须为上述融资提供担保。

本次融资的主要内容如下：

    1. 融资主体：北京泛海东风置业有限公司；

    2. 融资金额：不超过 25 亿元；

    3. 融资用途：用于归还股东及关联方（本公司/本公司控股子公

                                 1
司）对泛海国际居住区二期 1 号地项目的前期投入（即借款）；

    4. 融资期限：不超过 18 个月；

    5. 风险保障措施：公司提供连带责任保证，东风公司将就此向

本公司提供反担保；公司以其持有的控股子公司民生证券股份有限公

司股权提供质押担保（该质押股权对应的净资产将不低于 10 亿元，

截至目前约为 9 亿股股权）；公司控股子公司浙江泛海建设投资有限

公司以其持有位于杭州市江干区五星路 185 号泛海国际中心（民生

金融中心）6 幢 1 单元及 2 单元共计 26 套房产提供抵押担保。

    （二）董事会的表决情况

    公司于 2018 年 1 月 8 日召开第九届董事会第十四次临时会议，

于 2018 年 1 月 24 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司 2018 年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的

议案》，同意 2018 年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担

保额度约 921.52 亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公

司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深

圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会

或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见 2018 年 1 月 9 日、

2018 年 1 月 25 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证

券报》及巨潮资讯网的相关公告。

    年初，公司为东风公司提供担保额度 180 亿元，截至目前上述额

度已使用 57 亿元，具体信息详见公司 2018 年 6 月 20 日、2018 年 7

月 13 日、2018 年 10 月 24 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、

                                2
    《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

         东风公司担保额度使用情况如下：
                               被担保   截至目                           担保额度
                                                            本次担保后
                     担保方    方最近   前担保   本次使用                占上市公   是否
                                                            对被担保方
担保方   被担保方   持股比例   一期资   余额     担保额度                司最近一   关联
                                                            的担保余额
                     （%）     产负债   （亿     （亿元）                期净资产   担保
                                                            （亿元）
                                 率     元）                               比例

                    见本公告
本公司   东风公司              83.44%   150.90         25       175.90     11.81%    否
                    二（七）

         本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述

    授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司

    董事会或股东大会审议。

         另外，本次融资涉及公司控股子公司之间的担保，根据深圳证券

    交易所《主板信息披露业务备忘录第 2 号—交易和关联交易》的规定，

    浙江泛海建设投资有限公司已履行完其内部审议程序，本公司无需履

    行相应审议程序。

         二、被担保人基本情况

         （一）公司名称：北京泛海东风置业有限公司

         （二）成立日期：2003 年 8 月 28 日

         （三）注册地址：北京市朝阳区姚家园路 105 号 2 号楼 10 层

    1101-1103

         （四）注册资本：599,860 万元

         （五）法定代表人：潘瑞平

         （六）经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房；技术咨
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询；技术服务；货物进出口；技术进出口；经济贸易咨询；出租办公

用房；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    （七）与公司的关联关系




    （八）主要财务状况
                                                                         单位：元

            截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度   截至 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月
   项目
                       （经审计）                            （未经审计）

 资产总额                    27,700,689,539.96                       38,666,337,836.42

 负债总额                    23,256,866,778.39                       32,263,224,365.72

  净资产                      4,443,822,761.57                          6,403,113,470.7

 营业收入                     1,345,682,746.25                                49,464.76

 利润总额                      135,056,692.11                            -40,825,453.26

  净利润                       100,791,811.60                            -40,709,290.87

    8. 经查询，东风公司不属于“失信被执行人”。

    三、担保协议的主要内容

    详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

    四、董事会意见
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    上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公

司相关要求。

    东风公司系公司控股子公司，经营管理稳健，其负责的北京泛海

国际居住区项目开发建设及销售情况良好，为公司发展提供了稳定现

金流。本次融资有利于缓解北京泛海国际居住区项目开发资金压力，

加速项目开发进程。

    为保证担保的公平对等，本次被担保人东风公司已向本公司出具

《反担保函》，东风公司将就上述融资向本公司提供反担保。

    综上，公司董事会认为，公司及子公司对东风公司融资提供担保

符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公

司董事会同意上述融资担保事项。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量

    2018年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币921.52

亿元，上述担保后，公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民

币692.50亿元。

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为

8,714,989.39万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的434.24%。

上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公

司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、

涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。



    特此公告。

                             5
 泛海控股股份有限公司董事会

    二〇一八年十一月六日




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