证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-167
泛海控股股份有限公司
关于境外附属公司收购隆亨资本有限公司
有关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）在对
公司经营活动进行梳理、核查中发现，公司境外间接全资附属公司泛
海 国 际 股 权 投 资 有 限 公 司 （ OCEANWIDE INTERNATIONAL
EQUITY INVESTMENT LIMITED，以下简称“泛海国际股权投资”）
收购隆亨资本有限公司（LONG PROSPER CAPITAL COMPANY
LIMITED，以下简称“隆亨资本”）股权事项已达公司董事会审议和
临时信息披露标准，但未及时履行相关审议程序和信息披露义务。公
司董事会对此高度重视，根据相关法律法规和规范性文件的要求，于
2018 年 11 月 12 日召开了第九届董事会第二十六次临时会议，补充
审议了《关于境外附属公司收购隆亨资本有限公司股权及债权的议
案》。现将有关情况公告如下：
一、交易概述
（一）交易主要内容
2018 年 1 月 20 日，公司境外附属公司泛海国际股权投资与盈生
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投资策略有限公司（Yingsheng Strategic Investment Limited，以下简
称“盈生投资”）签署了《有关买卖隆亨资本有限公司出售股份及转
让卖方股东贷款协议》（以下简称“《买卖协议》”）、《卖方股东
贷款转让契据》，根据《买卖协议》的约定，泛海国际股权投资出资
港币 1,114,057,121 元，向盈生投资收购其持有的隆亨资本 100%股权
及 盈 生 投 资 对 隆 亨 资 本 享 有 的 债 权 ， 其 中 股 权 转 让 对 价 为 港币
147,793,279.18 元。上述交易于 2018 年 1 月 22 日完成交割。通过本
次交易，公司间接获取隆亨资本 100%股权，隆亨资本纳入公司财务
报表的合并范围，同时，公司新增间接持有中国民生银行股份有限公
司（以下简称“民生银行”）于香港联合交易所主板上市的 340,000,000
股 H 股股份（持股比例为 0.932%，股份代码 1988.HK，以下简称“民
生银行 H 股”）。
（二）董事会表决情况
2018 年 11 月 12 日，公司召开第九届董事会第二十六次临时会
议，补充审议了《关于境外附属公司收购隆亨资本有限公司股权及债
权的议案》，议案表决结果为：同意：18 票，反对：0 票，弃权：0
票。
（三）其他
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司
关联交易管理办法》等有关规定，本次交易未构成关联交易，无需提
交公司股东大会审议，亦无需经政府有关部门批准。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
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资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）公司名称：盈生投资策略有限公司（Yingsheng Strategic
Investment Limited ）
（二）成立时间：2006 年 5 月 26 日
（三）企业性质：私营企业
（四）注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay
II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
（五）主要股东：姜兆和
（六）注册资本：50,000美元
（七）主营业务：投资控股
（八）与本公司的关联关系：与公司不存在关联关系，与公司及
公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（九）经查询，盈生投资不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为盈生投资于本次交易前持有的隆亨资本 100%股
权以及盈生投资对隆亨资本享有的债权。隆亨资本基本情况如下：
（一）基本信息
1. 成立时间：2016 年 8 月 31 日
2. 注册股本：50,000 美元
3. 注 册 地 址 ： Portcullis Chambers, 4th Floor, Ellen Skelton
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Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands VG1110
4. 股东情况：盈生投资于本次交易前持有隆亨资本 100%股权
5. 主要业务：投资控股
（二）股权和主要资产的权属情况
1. 隆亨资本主要资产情况
截至 2017 年 12 月 31 日，隆亨资本的总资产金额为港币
2,663,319,936.90 元，主要包括：（1）以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产：即民生银行 H 股 340,000,000 股（持股比例
0.932%），按 2017 年 12 月 31 日民生银行 H 股于香港联合交易所收
市价港币 7.83 元/股计算，公允价值为港币 2,662,200,000 元；（2）
货币资金：银行存款港币 732,039.30 元。隆亨资本的总负债金额为港
币 2,637,721,537.02 元，净资产金额为港币 25,598,399.88 元。
隆亨资本股权权属清晰，不存在质押或其他第三人权利，不存在
重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2. 本次交易涉及债务转移，具体情况如下：
单位：港币元
债务情况 贷款金额 未偿还贷款本金 未偿还利息 未偿还贷款金额
2016 年，盈生投资提
供给隆亨资本的港币 966,263,841.82 966,263,841.82 0 966,263,841.82
966,263,841.82 元贷款
3. 其他
2018 年 7 月，民生银行以股本溢价形成的资本公积向股权登记
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日登记在册的 A 股股东和 H 股股东转增股本，每 10 股转增 2 股。鉴
于此，隆亨资本持有民生银行 H 股由 340,000,000 股增至 408,000,000
股。
（三）隆亨资本主要财务状况
单位：港币元
截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 截至 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 2,663,319,936.90 4,224,290,391.65
负债总额 2,637,721,537.02 2,661,168,695.48
净资产 25,598,399.88 1,563,121,696.17
营业收入 0 0
利润总额 27,279,558.45 1,812,804,863.12
净利润 27,279,558.45 1,812,804,863.12
（四）隆亨资本不存在对外提供担保、财务资助等情况，不存在
与盈生投资经营性往来情况。
（五）经查询，隆亨资本不属于“失信被执行人”。
四、交易的定价政策及定价依据
截至 2017 年 12 月 31 日，隆亨资本资产净值约为港币 2,560 万
元，主要包括民生银行 H 股股票港币约 26.622 亿元、银行存款港币
约 73.2 万元、银行孖展融资贷款及应付利息共港币约 16.711 亿元和
欠盈生投资股东贷款（以下简称“卖方股东贷款”）港币约 9.663 亿
元。
参考隆亨资本自身情况，经交易双方协商，收购隆亨资本的交易
对价定为港币 1,114,057,121 元，其中包括：收购隆亨资本 100%股权
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的 对 价 港 币 147,793,279.18 元 和 转 让 卖 方 股 东 贷 款 的 对 价 港 币
966,263,841.82 元。
五、交易协议的主要内容
（一）有关买卖隆亨资本有限公司出售股份及转让卖方股东贷款
协议
卖方：盈生投资策略有限公司
买方：泛海国际股权投资有限公司
1. 本次交易
隆亨资本为一家于英属维尔京群岛注册成立的有限公司。隆亨资
本的总已发行股份为 50,000 股，为卖方于本次交易前所实益拥有。
隆亨资本主要业务为投资控股，于本次交易前持有 340,000,000 股民
生银行 H 股股份。
卖方同意根据协议出售予买方 50,000 股隆亨资本股份（以下简
称“出售股份”）和向买方转让卖方股东贷款。
2. 交易金额
出售股份和卖方股东贷款的总代价为港币 1,114,057,121 元，其
中出售股份代价为港币 147,793,279.18 元，卖方股东贷款对价为港币
966,263,841.82 元，于 2018 年 1 月 22 日由买方支付给卖方。
3. 交易完成的先决条件
（1）卖方及买方已取得与本次买卖出售股份相关的一切必须的
同意和批准；
（2）卖方已收到买方已签署的转让契据；
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（3）未有任何构成或有可能构成违反有关保证或协议条款中任
何卖方的事项、事实或情况。
4. 完成交易
（1）完成买卖时，买方必须交付就有关转让出售股份所妥当签
署之股份转让书；
（2）完成买卖时，买方必须交付就有关卖方股东贷款所妥当签
署之转让契据；
（3）于 2018 年 1 月 22 日，买方必须交付卖方或其指定收款人
一张由任何一家香港持牌银行发出并合共港币 1,114,057,121 元的银
行本票或其他有效之银行汇款证明。
（二）卖方股东贷款转让契据
转让方：盈生投资策略有限公司
受让方：泛海国际股权投资有限公司
作为买卖出售股份的交易的一部分，受让方同意转让方转让一笔
为数港币 966,263,841.82 元的卖方股东贷款项下的权利，从而自生效
时间（指完成买卖发生的时间和日期，或双方书面约定的其他时间和
日期）起，转让方将全部经转让的权利转让给受让方，并且受让方将
按照本契据的条款受让全部经转让的权利。
六、涉及收购资产的其他安排
本次股权转让事宜未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生
新的同业竞争。交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易
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管理办法》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资
者合法权益。
七、交易目的和对上市公司的影响
战略投资是公司转型发展的重要组成部分。考虑到隆亨资本在境
外市场的经验、融资渠道等情况，通过本次收购隆亨资本股权，公司
可进一步完善投资平台的海外设点和业务布局；同时，在当前的海外
投资政策环境下，隆亨资本作为境外企业，自身具有融资功能，有助
于实现业务和资金的良性运转。
公司将隆亨资本纳入财务报表合并范围后，根据企业会计准则等
相关规定，将隆亨资本对民生银行的股权投资由公允价值计量改按权
益法核算，并形成营业外收入约 10.80 亿元，超过公司 2017 年度经
审计归属于母公司所有者净利润的 10%。
八、备查
（一）公司第九届董事会第二十六次临时会议决议；
（二）有关买卖隆亨资本有限公司出售股份及转让卖方股东贷款
协议；
（三）卖方股东贷款转让契据。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十四日
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