证券代码：000046          证券简称：泛海控股      公告编号：2018-172




                    泛海控股股份有限公司
                          对外担保公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别风险提示：
    本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），
请投资者充分关注担保风险。



       一、担保情况概述

       （一）本次担保基本情况

       泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外全

资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）拟向澳门国

际银行股份有限公司广州分行（以下简称“澳门国际银行广州分行”）

申请不超过 685,528,176 港元的融资，公司将为上述融资提供质押担

保。本次融资的主要内容如下：

       1. 融资主体：中泛集团有限公司；

       2. 融资用途：用于归还关联方（本公司/本公司控股子公司）借

款；

                                  1
    3. 融资规模：不超过 685,528,176 港元；

    4. 融资期限：36 个月，可提前还款；

    5. 风险保障措施：以本公司在澳门国际银行广州分行存放的总

额不超过 714,091,850 港币的等值人民币存单设立质押。

    （二）董事会的表决情况

    公司于 2018 年 1 月 8 日召开第九届董事会第十四次临时会议，

于 2018 年 1 月 24 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司 2018 年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的

议案》，同意 2018 年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保

额度约 921.52 亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司

为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳

证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或

股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见 2018 年 1 月 9 日、2018

年 1 月 25 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及

巨潮资讯网的相关公告。

    年初，公司为中泛集团提供担保额度 6 亿美元，截至目前已使用

额度 3.99 亿美元，具体信息详见 2018 年 2 月 8 日、4 月 19 日、6 月

27 日、9 月 8 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

及巨潮资讯网的相关公告。

    中泛集团担保额度使用情况如下：




                                2
                                                                                       单位：亿美元

                         被担保                          本次担                    担保额度
             担保方                           本次使                  本次担保
担                       方最近     截至目               保后被                    占上市公
     被担    持股比                           用担保                  后对被担                 是否关
保                       一期资     前担保               担保方                    司最近一
     保方      例                              额度                   保方的担                 联担保
方                       产负债      余额                剩余担                    期净资产
             （%）                                                     保余额
                         率（%）                         保额度                    比例（%）

本
     中泛
公                 100     89.52       2.01       0.88         1.13        2.89         2.86       否
     集团
司

            本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述

     授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司

     董事会或股东大会审议。

            二、被担保人基本情况

            （一）公司名称：中泛集团有限公司

            （二）成立日期：2013 年 8 月 30 日

            （三）注册地址：香港花园道一号中银大厦 64 楼

            （四）注册资本：2 亿美元

            （五）董事：韩晓生、刘洪伟、刘国升、赵英伟、石悦宏

            （六）主营业务：投资控股及项目开发

            （七）与公司的关联关系：本公司直接持有中泛集团 100%股权

            （八）主要财务状况
                                                                                  单位：港币万元

                          截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度    截至 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月
            项目
                                     （经审计）                            （未经审计）

       资产总额                                 4,324,120.00                             4,741,800.68


                                                    3
               截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度   截至 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月
    项目
                          （经审计）                           （未经审计）

  负债总额                           3,832,832.88                            4,244,987.28

   净资产                              491,287.12                              496,813.40

  营业收入                              33,206.94                               28,924.69

  利润总额                             -23,308.13                              -18,237.09

   净利润                              -25,242.17                              -20,792.03

    （九）经查询，中泛集团不属于“失信被执行人”。

    三、担保协议的主要内容

    详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

    四、董事会意见

    上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公

司相关要求。

    中泛集团系公司境外投融资平台。本次中泛集团申请融资，有助

于满足境外流动资金需求，有利于提升其持续发展能力。

    综上，本次公司为中泛集团融资提供担保，符合公司和全体股东

利益，财务风险处于公司可控范围内。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量

    2018年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币921.52

亿元，上述担保后，公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民

币685.24亿元。

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为

8,254,037.36万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的411.27%。

上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公
                                         4
司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、

涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。



    特此公告。



                              泛海控股股份有限公司董事会

                                 二〇一八年十一月二十一日




                             5