证券代码：000046        证券简称：泛海控股        公告编号：2018-178




                   泛海控股股份有限公司
       关于控股子公司民生证券股份有限公司与
 中国民生银行股份有限公司开展收益凭证融资业务
                      暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司民生证

券股份有限公司（以下简称“民生证券”）获得了中国民生银行股份

有限公司（以下简称“民生银行”）3 亿元的专项授信额度。为满足

融资需求，民生证券拟与民生银行开展收益凭证融资业务，本业务构

成关联交易，现将具体内容公告如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易主要内容

    公司控股子公司民生证券拟与民生银行开展收益凭证融资业务，

融资资金用于补充营运资金，融资规模不超过 3 亿元，融资开展之日

以双方各自完成关联交易有权机构审批后约定，融资期限自开展之日

起不超过一年。本次融资不涉及担保事项。

    （二）关联关系
                                 1
    公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长，且公司控股股东中国

泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及公司相关所属公

司均持有民生银行部分股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

规定，民生银行为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

    （三）董事会表决情况

    2018 年 12 月 11 日，公司第九届董事会第二十七次临时会议审

议通过了《关于控股子公司民生证券股份有限公司与中国民生银行股

份有限公司开展收益凭证融资业务暨关联交易的议案》（同意：6 票，

反对：0 票，弃权：0 票）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、

赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东

等 12 人因在公司控股股东中国泛海及其关联单位任职，成为本次交

易的关联董事。

    董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔

爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）

等 6 人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本

次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司

关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大

会审议。

    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

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    二、关联方基本情况

    （一）公司名称：中国民生银行股份有限公司

    （二）成立日期：1996 年 2 月 7 日

    （三）公司地点：北京市西城区复兴门内大街 2 号

    （四）法定代表人：洪崎

    （五）注册资本：3,648,534.88 万元

    （六）经营范围：许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中

期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债

券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；

从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银

行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；保险兼业代理业

务（有效期至 2014 年 02 月 18 日）；提供保管箱服务；经国务院银

行业监督管理机构批准的其它业务。

    （七）与公司的关联关系：详见“一、关联交易基本情况”之“（二）

关联关系”内容。

    （八）主要财务状况
                                                                       单位：百万元


            截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度   截至 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月
   项目
                       （经审计）                            （未经审计）

 资产总额                            5,902,086                               5,965,827

 负债总额                            5,512,274                               5,543,383

  净资产                               389,812                                 411,310

 营业收入                              144,281                                 115,652

 利润总额                               60,562                                  51,533
                                       3
           截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度   截至 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月
   项目
                      （经审计）                            （未经审计）

  净利润                               50,922                                  43,158

    （九）经查询，民生银行不属于“失信被执行人”。

    三、关联交易标的的基本情况

    详见“一、关联交易概述”内容。

    四、关联交易定价政策和定价依据

    本次民生证券向民生银行申请融资，系一般银行业务，融资利率

参照同期市场利率确定，定价政策和定价依据符合相关法律法规和一

般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。

    五、交易协议的主要内容

    详见“一、（一）关联交易主要内容”。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易事宜未涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等

情况。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    本次民生证券向民生银行申请融资，系因企业经营发展需要而开

展的正常借贷活动，有助于满足公司经营发展的资金需求。上述融资

按民生银行相关业务贷款利率支付利息，定价公允合理，没有损害公

司及其他股东（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及未来财务

状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因

此而对关联人形成依赖或被其控制。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
                                      4
总金额

    年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与民生银

行发生关联交易金额约为 1,172,483 万元。

    九、独立董事意见

    （一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

    作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第二

十七次临时会议审议的《关于控股子公司民生证券股份有限公司与中

国民生银行股份有限公司开展收益凭证融资业务暨关联交易的议案》，

发表如下意见：

    公司控股子公司民生证券拟向关联方民生银行申请 3 亿元的融

资，有利于满足公司资金需求，且定价公允合理，未损害公司或公司

股东的利益。因此，我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第二

十七次临时会议审议。

    特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事

会会议上对上述议案投赞成票。

    （二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

    我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关

联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，

按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第二十七次临时会议

审议的《关于控股子公司民生证券股份有限公司与中国民生银行股份

有限公司开展收益凭证融资业务暨关联交易的议案》涉及内容进行了

认真的检查和落实，发表如下独立意见：

                               5
    1. 本次民生证券向民生银行申请融资属于正常的商业交易行为，

内容合法合规。

    2. 本次融资成本参照同期市场利率确定，定价公允、合理，没

有损害公司股东特别是中小股东的利益。

    3. 议案表决时，公司关联董事回避了表决，交易及决策程序符

合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交

易管理办法》等规定。

    因此，我们同意上述关联交易事项。

    十、备查文件

    （一）公司第九届董事会第二十七次临时会议决议；

    （二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

    （三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。



    特此公告。



                                 泛海控股股份有限公司董事会

                                   二〇一八年十二月十二日




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