证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-182
泛海控股股份有限公司
关于转让控股子公司海徕（天津）生活服务有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
（一）本次交易基本情况
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资
子公司泛海股权投资管理有限公司（以下简称“股权公司”）于 2017
年 7 月成立了海徕（天津）生活服务有限公司（以下简称“天津海徕”）。
截至目前，股权公司共出资 4,500 万，持有其 68.18%股权。
为优化投资业务布局，降低投资风险，股权公司拟向公司关联方
泛海投资集团有限公司（以下简称“泛海投资”，曾用名“泛海资本
投资管理集团有限公司”）转让其持有的天津海徕 45.45%股权，转
让金额为 3,000 万元。
本次交易完成后，股权公司对天津海徕的持股比例将从 68.18%
降至 22.73%，天津海徕将不再纳入公司合并报表范围。
（二）关联关系
鉴于泛海投资与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交
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易所股票上市规则》规定，泛海投资为公司关联法人，本次交易构成
关联交易。
（三）董事会表决情况
本事项已经 2018 年 12 月 11 日召开的公司第九届董事会第二十
七次临时会议审议通过（同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规
定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张
博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等 12 人因在公司控
股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关
联单位任职，成为本次交易的关联董事。
董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔
爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）
等 6 人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本
次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司
关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大
会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：泛海投资集团有限公司
（二）成立时间：2014 年 12 月 4 日
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（三）注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中
心 2 幢 2001-02 单元
（四）法定代表人：李明海
（五）注册资本：100亿元
（六）经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨
询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计
咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、
验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（七）与本公司的关联关系：泛海投资为公司控股股东中国泛海
的全资子公司，因此泛海投资为本公司关联法人。
（八）历史沿革、最近三年发展状况
泛海投资成立于2014年12月4日，系公司控股股东中国泛海全资
子公司，注册资本100亿元。
近三年，泛海投资业务发展良好，经营及财务状况稳定。
（九）主要财务状况
单位：元
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截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 截至 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1 月-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 11,161,700,732.89 11,664,515,353.35
负债总额 6,410,286,912.23 7,232,736,829.37
净资产 4,751,413,820.66 4,431,778,523.98
营业收入 777,462,112.32 574,931,555.13
利润总额 189,445,684.89 -67,640,573.71
净利润 166,887,008.63 -69,030,569.75
（十）经查询，泛海投资不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的系股权公司持有的天津海徕 45.45%股权。天
津海徕的基本情况如下：
（一）基本信息
公司名称：海徕（天津）生活服务有限公司
成立日期：2017 年 7 月 21 日
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二
大街 1 号 312 室
注册资本：6,600 万元
法定代表人：张喜芳
经营范围：居民服务业；酒店管理；企业管理咨询；物业管理；
公寓管理；房屋租赁代理；市场信息咨询与调查；清洁服务；家具、
家电、食品、日用百货销售；房地产经纪；企业形象策划、设计；市
场营销策划；餐饮服务；住宿业（限分支机构经营）；新产品及高新
技术的研究开发；网络技术开发；网络工程；计算机软件的开发、设
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计、制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
与公司的关联关系：
（二）历史沿革及最近三年股权变动情况
天津海徕成立于 2017 年 7 月 21 日，系股权公司控股的科技居住
生活公司，主要从事长租公寓等租赁住房的产品设计、项目改造、运
营管理及提供其他配套服务。目前，天津海徕已在北京及杭州投资两
个科技服务式公寓，尚未产生投资收益。
成立至今，天津海徕的股权结构未发生变更，具体详见上图。
（三）股权和主要资产的权属情况
天津海徕股权权属清晰，有关资产不存在抵押、质押或者其他第
三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等
司法措施。
（四）主要财务状况
单位：元
5
截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 截至 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1 月-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 62,936,580.11 58,923,241.58
负债总额 2,068,621.89 2,350,821.39
净资产 60,867,958.22 56,572,420.19
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -5,132,041.78 -5,921,538.85
净利润 -5,132,041.78 -4,295,538.03
（五）其他
1. 本次交易不涉及债权债务转移。
2. 本公司不存在为天津海徕提供担保或委托天津海徕理财的情
况，天津海徕也不存在占用本公司资金的情况。
3. 经天津海徕向其他股东征询意见，其他股东均放弃本次股权
转让的优先购买权。
4. 经查询，天津海徕不属于“失信被执行人”。
四、交易的定价政策及定价依据
天津海徕注册资本为 6,600 万元，其中股权公司直接出资 4,500
万元，认缴天津海徕注册资本的 68.18%；其他股东共计出资 2,100
万元，认缴天津海徕注册资本的 31.82%。
截至 2018 年 9 月 30 日，天津海徕未经审计净资产金额为 5,657.24
万元。本次泛海投资拟受让的 45.45%股权对应转让对价为 3,000 万
元，与股权公司该部分股权的初始投资价格一致，高于该部分股权的
账面净资产值。
截至目前，天津海徕尚未实现营业收入，账面亏损都因公司创始
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初期的经营管理和业务投入所产生，且尚未引入其他战略投资人，公
司未进行新一轮估值，以原始出资价格进行转让的定价政策和定价依
据符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司
或股东的利益。
五、协议的主要内容
出让方：泛海股权投资管理有限公司
受让方：泛海投资集团有限公司
（一）出让方同意将其在天津海徕中占有的 45.45%股权（对应
3,000 万元注册资本）转让给受让方，转让价格为 3,000 万元。
（二）股权转让后，受让方按其在天津海徕所占股份比例承担有
限债权债务。
（三）本协议一式三份，甲乙双方各执一份，报工商登记一份，
双方盖章后正式生效。
六、涉及股权转让交易的其他安排
本次收购未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业
竞争。交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理办
法》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者合法
权益。
七、交易目的和对公司的影响
目前天津海徕尚处于早期起步阶段，由于业务开展需要，初期投
入较大，且产生阶段性亏损，后续亦可能需要投入较多资金，对公司
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业绩的影响也存在较大不确定性。本次股权公司转让天津海徕控股
权，有利于优化公司投资布局，降低投资风险。交易完成后，天津海
徕将不再纳入本公司的合并报表范围。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与泛海投
资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关
联交易金额为 109,271 万元。
九、独立董事意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第二
十七次临时会议审议的《关于转让控股子公司海徕（天津）生活服务
有限公司部分股权暨关联交易的议案》，发表如下意见：
公司全资子公司股权公司拟以 3,000 万元的价格向关联方泛海投
资转让天津海徕 45.45%股权，有利于满足公司优化投资结构，且定
价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将上述
事项提交公司第九届董事会第二十七次临时会议审议。
特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事
会会议上对上述议案投赞成票。
（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见
我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关
联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，
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按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第二十七次临时会议
审议的《关于转让控股子公司海徕（天津）生活服务有限公司部分股
权暨关联交易的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下
独立意见：
1. 为降低投资风险，优化投资布局，股权公司向泛海投资出售
天津海徕 45.45%股权，内容合法合规。
2. 本次交易定价公允、合理，没有损害公司股东特别是中小股
东的利益。
3. 议案表决时，公司关联董事回避了表决，交易及决策程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交
易管理办法》等规定。
因此，我们同意上述关联交易事项。
十、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十七次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十二日
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