泛海控股股份有限公司独立董事意见


    一、关于修订《公司章程》和《公司董事会议事规则》部分条款

的独立意见

    作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工

作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事

求是的原则，对公司提交第九届董事会第二十七次临时会议审议的

《关于修订<公司章程>部分条款的议案》和《关于修订<公司董事会

议事规则>部分条款的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发

表如下独立意见：

    随着公司转型的不断深入，公司需在确保规范运作、稳健经营的

前提下，优化决策机制，提高运营效率。鉴于此，公司拟对《公司章

程》和《公司董事会议事规则》部分条款进行修订。本次修订减少了

公司董事的人数，有利于提高公司董事会决策效率，也符合相关法律

法规规定，有利于公司的可持续发展。

    因此，我们同意对《公司章程》和《公司董事会议事规则》部分

条款进行修订，并同意将其提交公司股东大会审议。

    二、关于公司控股子公司民生证券股份有限公司与中国民生银行

股份有限公司开展收益凭证融资业务的独立意见

    作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事

工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及
全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事

会第二十七次临时会议审议的《关于控股子公司民生证券股份有限公

司与中国民生银行股份有限公司开展收益凭证融资业务暨关联交易

的议案》进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：

    1. 本次民生证券股份有限公司向中国民生银行股份有限公司申

请融资属于正常的商业交易行为，内容合法合规。

    2. 本次融资成本参照同期市场利率确定，定价公允、合理，没

有损害公司股东特别是中小股东的利益。

    3. 议案表决时，公司关联董事回避了表决，交易及决策程序符

合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管

理办法》等规定。

    因此，我们同意上述关联交易事项。

    三、关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司债务重组

暨相关担保的独立意见

    作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事

工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及

全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事

会第二十七次临时会议审议的《关于控股子公司武汉中央商务区股份

有限公司债务重组暨相关担保的议案》进行了认真的检查和落实，发

表独立意见如下：

    1. 本次债务重组有利于缓解武汉中央商务区股份有限公司资金

压力，加速项目开发进程。
       2. 本次债务重组及相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上

市规则》、《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东利益的情

况。

       因此，我们同意本次债务重组事项，并同意将其提交公司股东大

会审议。

       四、关于转让控股子公司海徕（天津）生活服务有限公司部分股

权暨关联交易的独立意见

       我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交

易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照

实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第二十七次临时会议审议

的《关于转让控股子公司海徕（天津）生活服务有限公司部分股权暨

关联交易的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立

意见：

       1. 为降低投资风险，优化投资布局，泛海股权投资管理有限公

司向泛海投资集团有限公司出售海徕（天津）生活服务有限公司

45.45%股权，内容合法合规。

       2. 本次交易定价公允、合理，没有损害公司股东特别是中小股

东的利益。

       3. 议案表决时，公司关联董事回避了表决，交易及决策程序符

合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管

理办法》等规定。

       因此，我们同意上述关联交易事项。
独立董事：孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴

                                二〇一八年十二月十二日